计算机软件开发合同条款变更后，以哪份合同为准

计算机软件开发合同条款变更后，以哪份合同为准

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

计算机软件开发合同履行时间长、技术复杂，双方常会签补充协议或备忘录。如果前后合同内容基本一致，但管辖条款不同，一般以后签订的合同为准，按新约定的法院处理纠纷。

案情简介

交某公司与中某公司于2017年签订了一份软件开发合同，约定若发生纠纷，由中某公司所在地法院管辖。2020年，双方又签了一份备忘录，约定纠纷由交某公司所在地法院管辖。后因项目停滞，交某公司起诉要求解除备忘录并支付款项。中某公司提出管辖权异议，认为应按第一份合同，由上海法院审理。

律师解读

本案关键问题是：前后两份合同管辖条款不同，应以哪份为准？

第一，基础事实相同，后合同可变更前合同。本案中，两份合同都是针对同一软件开发项目，法律关系相同。备忘录是对原合同的补充和推进，并非全新合同。因此，后签订的备忘录对管辖条款的约定，应视为对原合同的变更。

第二，管辖条款以最后约定为准。法律尊重当事人意思自治，双方在备忘录中明确约定由交某公司所在地法院管辖，这属于对原条款的修改。除非有特别说明，否则应以最后一份合同的约定为准。

第三，法院最终支持了后合同效力。最高人民法院在二审中认定，两份合同不可分割，后签订的备忘录改变了管辖约定，应按备忘录确定管辖法院。这体现了司法实践中对合同变更的灵活处理。

王德林律师提示：

企业在签订补充协议或备忘录时，务必注意条款是否与主合同冲突，尤其要明确管辖法院、违约责任等关键内容。如果前后约定不一致，可能引发程序上的争议。建议在文山地区的企业，在签署合同前咨询专业律师，避免因管辖问题增加维权成本。

来源：《人民司法》2025年第12期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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