被查封的股权还能质押吗？

被查封的股权还能质押吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法律规定，被查封的财产不能用于抵押或质押，目的是防止财产所有人随意处置，保护法院查封措施的效力。但如果查封信息没有在相关登记机关公开，善意第三人（即不知情的交易方）因为信赖公开的登记信息而接受了质押，那么法院会保护这个质押的效力。特别是上市公司的股权登记在证券登记结算部门，如果查封信息没有在那里公示，善意第三人就可以合法取得质押权。

案情简介

江苏天宇公司持有江苏银行200万股原始股，2016年先质押给一家银行。之后，天宇公司又与中保资管公司签订质押协议，将同一笔股权再次质押。当时，该股权已被另一家法院因诉讼保全而查封，但查封信息仅在江苏省市场监督管理局的企业信用信息公示系统公示，并未在证券登记结算系统（中证登上海分公司）登记。中保资管公司办理质押时，查询到的登记信息显示股权状态正常，于是完成了质押登记。后来天宇公司涉诉，中保资管公司主张对质押股权优先受偿，但天宇公司认为股权已被查封，质押无效。

律师解读

这个案子核心是解决一个矛盾：法律禁止查封财产再质押，但查封信息没公开时，善意的第三方能不能得到保护？法院给出了明确答案。

第一，查封不必然导致质押合同无效。法律规定被查封财产不得抵押，主要是限制财产所有人随意处分，保障法院执行。但合同是否有效，要看双方真实意思表示。本案中，天宇公司与中保资管公司签订的质押合同是双方真实意愿，内容不违反法律强制性规定，因此合同本身有效。查封只影响质押权能否设立，不影响合同效力。

第二，查封未公示，不能对抗善意第三人。法院查封必须依法公示，才能产生对抗效力。本案中，查封信息只在企业信用信息公示系统公示，而上市公司股权登记的法定机关是证券登记结算部门（中证登上海分公司）。中保资管公司在办理质押时，查询中证登系统未发现查封记录，属于善意信赖公示信息。根据相关司法解释，查封没有在法定登记机关公示的，不得对抗善意第三人。因此，中保资管公司可以善意取得质押权。

第三，质押登记完成，优先受偿权成立。中保资管公司在中证登上海分公司办理了质押登记，取得了质押登记证明，质押权依法设立。即使后来法院向中证登送达了查封通知，但质押登记在先，中保资管公司的优先受偿权受法律保护。最终法院判决质押有效，中保资管公司对质押股权享有优先受偿权。

王德林律师提示：

如果您要接受股权质押，务必查询该股权的法定登记机关（如上市公司查询证券登记结算系统，非上市公司查询市场监督管理局），确认是否存在查封、冻结等限制信息。查封未公示的风险很大，建议在质押合同中明确约定出质人保证股权无瑕疵，并保留追偿权利。在文山地区处理此类纠纷时，我们建议及时咨询专业律师，避免因信息不对称导致权利受损。

来源：《人民司法》2024年第06期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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