公司股东能否对清算组核定的债权提出异议

公司股东能否对清算组核定的债权提出异议

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司股东对清算组核定的债权有异议时，虽然法律没有明确赋予股东起诉权利，但法院可以参照债权人提出异议和诉讼的条件，受理股东的起诉。这是因为股东与清算结果有直接利害关系，允许股东监督清算过程，有利于保护各方利益。

案情简介

陈某是巨恺公司的股东，公司因经营困难被法院强制清算。在清算过程中，债权人龙某琼申报了135万元债权，清算组初步确认了这笔债务。陈某认为该债权不真实，要求清算组重新核定，但清算组以陈某不是债权人为由拒绝。陈某于是起诉龙某琼和巨恺公司，要求法院审查这笔债务。巨恺公司辩称，法律只允许债权人起诉，股东无权提出异议。

律师解读

本案的核心问题是：公司股东能否对清算组核定的债权提出异议并起诉？法院最终支持了股东的起诉权利，理由主要有两点：

第一，股东与清算结果有直接利害关系。根据公司法，公司财产在支付清算费用、工资、税款等后，剩余财产才分配给股东。清算组核定的债权越多，股东能分到的剩余财产就越少。因此，股东对债权核定结果有切身利益，不能因为法律没有明文规定就剥夺股东的监督权。

第二，类推适用法律原则。虽然《公司法解释（二）》第12条只规定了债权人的异议权和起诉权，但股东与债权人在“与清算结果有利益关联”这一点上高度相似。法院认为，可以类推适用该条款，参照债权人起诉的条件，受理股东的诉讼。这体现了法律对公平和效率的追求，避免清算程序被滥用。

王德林律师提示：

公司股东在公司清算阶段要主动关注清算组的债权核定结果，如果发现不合理的债权，应及时书面提出异议。即便法律没有明确赋予股东起诉权，也可以通过诉讼维护自身权益。建议股东在清算过程中保留好相关证据，必要时咨询专业律师。在文山地区，股东如遇类似问题，可向当地法院或清算组咨询，确保自身权益不受损害。

来源：《人民司法》2024年第02期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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