名为买卖实为借贷，法院如何认定合同效力？

名为买卖实为借贷，法院如何认定合同效力？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法院审理“名为买卖、实为借贷”案件时，需依据《民法典》第一百四十六条的通谋虚伪意思表示规则，结合当事人真实目的，穿透表面行为，审查隐藏行为效力。若买卖合同是双方虚假意思表示，应认定无效；但隐藏的借贷关系若真实且符合法律生效要件，则可认定为有效。

案情简介

2019年，仲利公司与欣合盛公司、众合盛公司签订多份买卖合同，约定仲利公司向众合盛公司购买原纸，再出售给欣合盛公司。但合同无单价、规格等关键要素，且交货、验收均在同一天。欣合盛公司支付了保证金和服务费，仲利公司则向众合盛公司支付货款。后欣合盛公司分期还款，但部分款项未付。法院查明，欣合盛公司与众合盛公司为关联企业，交易模式形成闭环，实为借贷关系。

律师解读

本案核心在于识别“融资性循环贸易”。实践中，企业常以买卖形式掩盖借贷目的，形成“A卖B、B卖C、C卖A”的闭环交易，以规避借贷监管。法院运用穿透式思维，认定买卖合同因通谋虚伪意思表示无效，但隐藏借贷关系有效。这提醒我们：法律不保护虚假交易，但尊重真实借贷意愿。

其次，本案涉及借贷效力问题。仲利公司未取得放贷资质，频繁从事借贷业务，可能被认定为非法金融活动。法院一审认定合同无效，二审则区分表面与隐藏行为，保护了合理借贷。这说明，企业间借贷需谨慎，避免以买卖形式规避监管，否则可能面临合同无效风险。

王德林律师提示：

第一，企业在签订合同时，应明确交易实质，避免“名为买卖、实为借贷”的模糊安排，否则可能被法院穿透审查。第二，若涉及借贷，应确保符合法律要求，如利率合法、资质合规。在文山地区，企业常因融资需求选择此类模式，建议提前咨询专业律师，防范法律风险。如需帮助，可联系我所在律所。

来源：《人民司法》2023年第01期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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