约定债权不得转让，转让合同还有效吗？

约定债权不得转让，转让合同还有效吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

简单说，就算借款合同里写了“债权不能转让”，债权人如果还是把债权卖给了别人，这个买卖（债权转让合同）在法律上仍然是有效的。债务人不能拿“合同约定不得转让”这个理由来拒绝向新的债权人还钱。但是，债权人违反了这个约定，可能需要向原来的债务人承担违约责任，比如赔偿损失。

案情简介

王先生通过李女士介绍，向一家公司借出了一笔钱，双方签了借款合同，合同里明确写了“债权和债务都不得转让”。后来这家公司还钱出了问题，王先生就和介绍人李女士签了一份协议，把这份债权以47万元的价格转让给了李女士。李女士答应在一年内付清这笔钱，但到期后一直没给。王先生于是起诉李女士，要求她支付转让款。李女士辩称，借款合同里已经约定债权不能转让，所以这个转让协议是无效的。

律师解读

这个案子关键要解决两个问题：

1. 债权转让合同到底有没有效？

法院认为，借款合同里“不得转让”的约定，是债权人和债务人之间的内部约定，它约束的是债权人和债务人双方。但债权人把债权卖给第三人的行为，是另一个独立的交易。除非这个买卖本身违反了法律的强制性规定（比如买卖的是毒品、枪支），否则买卖合同就是有效的。本案中，债权转让合同是王先生和李女士自愿签的，内容不违法，所以有效。李女士不能拿借款合同里的约定来对抗王先生要求付钱的权利。

2. 债务人可以拿这个约定来拒绝还钱吗？

不能。法院明确指出，债务人只能向原来的债权人（王先生）主张“不得转让”的约定，但不能用这个理由来对抗新的债权人（李女士）。也就是说，李女士作为新的债权人，有权要求债务人还钱，债务人不能因为合同约定而拒绝。当然，如果王先生把债权转让给李女士的行为给债务人造成了损失，债务人可以反过来向王先生索赔，但这和本次的转让款支付是两回事。

3. 案子涉及刑事案件怎么办？

李女士还提出，这个平台涉嫌非法吸收公众存款，案子应该移送公安。法院认为，王先生和李女士之间是债权转让合同纠纷，和平台涉嫌犯罪不是同一个法律事实，而且犯罪嫌疑人也不同，所以法院可以继续审理，不用等刑事案件结果。

王德林律师提示：

第一，如果你借了钱给别人，合同里即使写了“债权不得转让”，你仍然可以把这笔债权卖给其他人，买卖合同是有效的。但要注意，你这么做可能违反了和债务人的约定，需要承担违约责任。第二，如果你是债务人，遇到债权人把债权转让了，你不能直接拒绝向新债权人还钱，但你可以向原债权人主张他违反约定给你造成的损失。在文山地区处理此类纠纷时，建议提前咨询专业律师，明确合同条款的法律后果。

来源：《人民司法》2022年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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