新三板公司停牌期间是否还需披露重大信息

新三板公司停牌期间是否还需披露重大信息

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

新三板挂牌公司即使处于停牌状态，对于可能影响股票价格的重大信息，仍然需要像正常交易期间一样，及时、真实、完整地对外披露。同时，证监机构有权对审计报告等专业文件的真实性、准确性进行审查。

案情简介

中青朗顿公司是一家新三板挂牌公司，2015年至2016年间，该公司在未及时披露的情况下，进行了多笔重大对外投资，包括购买1亿元金条理财产品和通过子公司购买6000万元理财产品，金额占公司净资产的200%以上。此外，该公司在收购另一家公司股权时，未披露对方已完成工商变更登记的事实。公司还通过虚假合同虚增利润380万元。2018年，广东证监局对其作出行政处罚，公司不服提起诉讼，但法院最终维持了处罚决定。

律师解读

这个案例明确了新三板公司信息披露的几个关键问题：

第一，信息披露的“重大性”标准。法律要求披露的是“可能对股票交易价格产生较大影响”的信息。本案中，公司购买理财产品的金额占净资产的200%以上，显然属于重大信息。即使公司处于停牌期，也不能以此为借口不披露。

第二，披露时点的确定。公司收购股权，在对方已经完成工商变更登记后，就应及时披露。本案中，公司在重组报告中隐瞒了变更已完成的进度，属于未及时披露。

第三，监管机构对审计报告的审查权。即使审计报告由专业机构出具，证监机构仍有权审查其真实性。本案中，公司虚增利润的行为被查实，监管机构依法处罚并无不当。

王德林律师提示：

新三板挂牌公司应建立严格的信息披露内控制度，对重大投资、并购等事项，无论是否停牌，都要第一时间评估是否需要披露。建议定期聘请专业律师进行合规审查，避免因疏忽导致行政处罚。文山地区的企业尤其要注意，地方监管力度近年来持续加强，切勿心存侥幸。

来源：《人民司法》2022年第03期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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