保理合同中约定的追索权上限，到底是什么意思？保理人还能不能要回全部本金和利息？

保理合同中约定的追索权上限，到底是什么意思？保理人还能不能要回全部本金和利息？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

甲公司（保理人）与乙公司（应收账款债权人）在2016年至2018年间，陆续签订了32份《应收租赁款保理业务协议》。协议约定，乙公司将其对电信公司享有的应收租赁款债权转让给甲公司，甲公司向乙公司提供融资，融资年利率为7%。双方明确约定，这是一笔“有追索权的保理业务”。

协议中还特别约定：如果承租人（租用手机的个人）不能按时足额支付租金，甲公司有权向乙公司追索，但追索权的上限为《应收租赁款转让明细表》中对应应收租赁款转让金额总额的11%。

32份协议项下，应收账款转让总额为6263万余元，甲公司累计发放保理融资款4198万余元。双方滚动结算后，乙公司累计偿还了4260万余元。但从2018年2月起，乙公司开始未足额付款。甲公司遂起诉，要求乙公司支付保理款本息余额525万余元，并承担律师费和财产保全保险费。

乙公司辩称：双方约定了追索权上限，说明甲公司应当承担部分风险，无权再主张保理款本息余额。乙公司认为，追索金额上限应为违约承租人欠付租赁款总额的11%，即约149万余元。

法院怎么判

一审法院（无锡市锡山区人民法院）认为，双方签订的保理协议合法有效。根据法律规定和双方约定，甲公司作为保理人，有权向乙公司主张返还保理融资款本息余额。关于追索权上限的理解，法院认为，协议中“应收租赁款转让金额”应理解为签订协议时已确定的转让总额，而不是合同履行过程中根据承租人是否违约再行确定的金额。甲公司主张的融资款本息余额并未超出双方约定的追索上限，且低于乙公司认可的欠付本息总额，因此予以支持。

一审判决乙公司向甲公司返还保理融资款本息525万余元，并承担律师费25万元，合计550万余元。

乙公司不服，提起上诉。二审法院（无锡市中级人民法院）驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案子的核心争议在于：双方约定了追索权上限，保理人是否还有权主张保理融资款本息？

法院给出了明确的答案：约定追索权上限，并不改变有追索权保理的性质，保理人仍然有权主张保理融资款本息，只要其主张的金额没有超出约定的上限。

具体来说，法院的裁判逻辑有以下几点：

一是约定追索权上限合法有效。法律并未禁止当事人对追索权的行使附加条件，双方可以自行约定追索权的行使条件，也可以对追索权的上限进行约定。只要约定是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定和公序良俗，就应属合法有效。

二是约定追索权上限不改变保理性质。有追索权保理的核心是，保理人同时享有向债务人（承租人）的求偿权和向债权人（乙公司）的追索权。约定追索权上限，只是对追索金额进行了限制，并不改变保理人有权追索这一基本性质。乙公司辩称“约定上限就意味着保理人不能再追索”，没有法律和事实依据。

三是理解合同条款要符合合同目的。保理人做保理业务的目的，是为了回收保理款、获得收益。如果按照乙公司的理解，保理人只能追索到上限金额，而无法收回本金，那保理人就不会做这笔生意了。因此，对追索权上限的理解，不能违背保理人回收本金和收益的合同目的。

四是理解合同条款要遵循诚信原则。双方在签订协议时，对“应收租赁款转让金额”的定义和总额是有一致认知的。乙公司在获得融资款后，实际回收的租赁款已经超过了应付保理人的本息，按约还本付息并不损害其利益。但在发生纠纷后，乙公司却故意曲解约定，意图将损失全部转嫁给甲公司，这有违诚信原则。

王德林律师提示：

保理合同中的追索权上限约定，是双方对风险进行预估后约定的风险分担比例，而不是保理人放弃追索全部本息的权利。对于保理人而言，在签订合同时，应明确约定追索权上限的计算基数，避免产生歧义。对于应收账款债权人而言，不能因为约定了追索权上限，就认为保理人不能再主张剩余本息，否则可能面临败诉风险。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体合同条款和履行情况，判断自身权利义务。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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