酒店装修物打包做融资租赁，合同是否有效

酒店装修物打包做融资租赁，合同是否有效

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年11月，某融资租赁公司与甲酒店签订了一份《融资回租合同》。合同约定，甲酒店将其名下酒店装修使用的各类物件整体打包卖给融资租赁公司，再租回来继续使用。这些物件分为三类：一是床、台灯、可移动柜台等可以随时搬走的物品；二是墙纸、板材等一旦安装就拆不下来的物品；三是中央空调、马桶、台盆等虽然能拆但拆了可能严重损坏的物品。这批物件的转让价格为577.2万元，租期36个月，每月支付一期租金，租金总额为633万余元。合同还约定了如果甲酒店违约，需要加速付清全部租金，并按每日万分之五支付逾期利息。

同时，乙酒店、武某、胡某作为保证人，承诺为甲酒店的债务承担连带保证责任。武某、胡某还将其持有的甲酒店股权质押给融资租赁公司作为担保。

合同签订后，融资租赁公司按约支付了全部款项，甲酒店也收到了租赁物。但后来甲酒店未能按时支付租金，构成违约，各担保人也未履行担保责任。

甲酒店、武某、胡某辩称，这份合同实际上是“名为融资租赁，实为借贷”，因为装修物在合同签订前就属于甲酒店，甲酒店并没有购置租赁物的融资需求，所谓的租赁物是虚构的。而且这些装修物是专门定制的，流通性差，还可能因为添附（比如墙纸贴上去就拆不下来）导致出租人无法取得所有权，不符合融资租赁的“融物”特征，因此合同无效，应按抵押借款处理。

法院怎么判

上海市黄浦区人民法院经审理认为，判断是否构成融资租赁关系，要从“融物行为”和“融物意思”两个层面来看。

一是添附并不必然导致融物行为失去基础。本案中，虽然部分装修物（如墙纸、板材）使用后无法分离，但占据大部分融资价值的物品是中央空调等可以分离但分离会贬值的物品。对于这些添附物的权属，应当结合当事人的合同约定和融资租赁交易的特点来认定。如果分离在经济上不合理，就应认定这些物品归出租人所有，防止变相削弱租赁物对融资的担保功能。

二是租赁物价值减损或担保功能下降，并不必然导致融物意思缺失。本案中，租赁物真实存在，且大部分物品的权属可以确定，承租人通过售后回租方式获取融资，足以认定存在融物意思。至于部分物品因添附导致取回时价值贬损，以及租赁物因定制而流通性差，这些属于融资租赁公司正常的商业风险和选择，不足以影响融资租赁关系的成立。

最终，法院判决：甲酒店支付全部未付租金370万余元及逾期利息；乙酒店、武某、胡某承担连带清偿责任；融资租赁公司有权处分质押的股权优先受偿。甲酒店等不服上诉，上海金融法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：酒店装修物打包做融资租赁，如果部分物品因添附无法分离，合同是否有效？法院给出了明确答案：只要占据大部分融资价值的物品权属可以确定，就不影响融资租赁关系的成立。

对普通人来说，这个案例有几点启示：

一是融资租赁合同是否有效，关键看“融物”是否真实。如果租赁物真实存在，且大部分物品的权属可以转移，即使部分物品因添附无法分离，合同仍然有效。

二是不要以为装修物是定制的、流通性差，就能否定融资租赁关系。法院认为，这是融资租赁公司正常的商业风险，不能因此让承租人逃避还款责任。

三是如果承租人违约，出租人有权要求支付全部未付租金和逾期利息，担保人也需要承担连带责任。所以，签了融资租赁合同，就要按时还款，否则后果很严重。

王德林律师提示：

如果您是酒店、公寓等经营者，想通过装修物打包融资租赁获取资金，需要注意以下几点：一是确保租赁物真实存在，且权属清晰；二是合同中要明确约定添附物的归属；三是不要以为租赁物是定制的或流通性差，就能在违约时主张合同无效。法院会综合考量融资价值占比，如果大部分物品权属可确定，合同仍然有效。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估合同风险，避免因违约导致巨额赔偿。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市