公司董事被免职后，还能代表公司签合同吗？签了谁买单？

公司董事被免职后，还能代表公司签合同吗？签了谁买单？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某科技公司（以下简称“公司”）的股东会于2020年5月7日作出决议，免去张甲的执行董事和法定代表人职务，改选吴某某接任。当天，吴某某就通过短信明确告知张甲，他已经无权代表公司，并且不准动用公司资金聘请保安。

然而，张甲不服这个股东会决议，向法院起诉要求撤销，但一审和二审法院都驳回了他的请求。就在被免职的当天（5月7日）和第二天（5月12日），张甲仍然以公司的名义，与一家保安公司签订了两份保安服务合同（合同D和合同E），聘请了大量保安。其中，合同D约定在5月7日至11日期间，每天提供75人次的保安服务，费用高达187500元；合同E约定在5月12日提供30人次的保安服务，费用15000元。这两笔钱，公司都已经支付给了保安公司。

公司认为，张甲被免职后无权再代表公司签合同，而且聘请这么多保安根本不是公司正常经营的需要，纯粹是为了个人目的（比如对抗其他股东接管公司），因此要求张甲赔偿公司因此支出的202500元。

法院怎么判

法院最终判决张甲败诉，必须赔偿公司202500元及利息。

法院认为，虽然张甲在2020年5月7日已经被公司内部免职，但他对外以法定代表人名义签订的合同，公司已经付款，所以他的行为仍然是职务行为。公司有权追究他履职是否损害了公司利益。

法院认定张甲的行为损害了公司利益，理由有三：

一是张甲明知自己已被免职，并且新任法定代表人明确告知他无权再聘请保安，他仍然签订合同，这无法证明他是为了公司的利益，而是为了个人目的（与其他股东对抗）。

二是合同D和E聘请的保安数量巨大（每天75人次），而公司之前只有园区提供的物业管理服务，即便之前聘请保安，每天也只有数名。张甲无法解释为什么突然需要这么多保安，这明显不合常理。

三是张甲辩称聘请保安是为了防止其他股东砸门、占据办公室。但法院指出，如果其他股东的行为违法，张甲完全可以报警或起诉要求赔偿，而不是用公司的钱请保安来和自己人对峙，这只会给公司造成额外损失。如果张甲不签这两份合同，公司新任管理层就能顺利接管，客户货物也能正常发出，这完全符合公司利益。

律师解读

这个案例对普通公司股东和管理者来说，有几个重要的警示：

一是公司董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）对公司负有“忠实义务”和“勤勉义务”。忠实义务要求他们必须以公司最大利益为出发点，不能为了个人利益损害公司利益。勤勉义务要求他们在履职时必须表现出一个正常、谨慎的管理者应有的注意和技能。

二是即使董监高被公司免职，只要他还在以公司名义对外行事（比如签合同），并且公司已经为此买单，那么他仍然可能被认定为“适格主体”，需要对自己的行为负责。被免职不是“免责金牌”。

三是判断董监高是否违反义务，关键看他的行为是否为了公司利益。如果是为了个人目的（比如争权夺利、报复他人）而让公司花钱，这笔钱就得他自己赔。

四是公司遇到内部纠纷时，正确的做法是通过法律途径解决，比如起诉、申请财产保全等，而不是用公司的钱去“雇人站场子”，那样只会让公司损失更大，最终责任人还要自掏腰包。

王德林律师提示：

公司股东或高管如果被免职，应当立即停止以公司名义对外活动，并配合交接。如果认为免职决议不合法，可以起诉要求撤销，但不能在诉讼期间继续“代行职权”并让公司承担费用。否则，一旦被认定为损害公司利益，个人将面临赔偿责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议第一时间咨询专业律师，明确自己的权利边界，避免因“不服气”而做出违法或不当行为，导致个人财产受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市