公司没开股东会就为股东债务担保，这钱公司要还吗
公司没开股东会就为股东债务担保，这钱公司要还吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
李丁是某置业公司的股东，持股51%，另一股东李乙持股49%。2011年李丁去世，他的妻子边某和儿子李甲继承了部分股权。2011年10月，边某、李甲与李乙、某置业公司签订了一份股权转让协议，约定边某和李甲把股权转让给李乙，李乙支付转让款。后来，某置业公司用一栋楼抵顶了部分欠款，但手续没办完。2015年和2020年，双方又签了补充协议和还款协议，某置业公司在2020年的还款协议中承诺对李乙的债务承担共同清偿责任。但问题在于，某置业公司签这些协议时，没有召开股东会，也没有征得其他股东同意。之后，其他股东起诉要求确认相关股东会决议不成立，法院也判决该决议不成立。边某和李甲于是起诉，要求李乙支付剩余股权转让款1146万余元，并要求某置业公司承担共同还款责任。
法院怎么判
一审法院山东省淄博市张店区人民法院判决：一是李乙支付边某、李甲股权转让款1146万余元；二是某置业公司对李乙不能清偿的债务部分，承担三分之一的赔偿责任；三是李乙赔偿保全担保保险费1.1万余元。边某、李甲不服，上诉要求某置业公司承担全部共同还款责任。二审法院山东省淄博市中级人民法院驳回上诉，维持原判。
法院认为，2020年的还款协议虽然约定某置业公司加入李乙的债务，但公司为股东债务提供担保或加入债务，必须经过股东会或董事会决议。本案中，某置业公司没有召开股东会，其他股东也没有同意，因此债务加入无效。但无效不等于公司完全免责，可以参照担保合同无效的规定处理。考虑到各方都有过错，法院酌情判决某置业公司对李乙不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任。
律师解读
这个案例对普通人来说，核心问题就是：公司没开股东会就为股东个人债务担保，这担保有效吗？公司要承担责任吗？
根据法律规定，公司为股东债务提供担保或加入债务，必须经过股东会或董事会决议。这是为了保护公司和其他股东的利益，防止大股东滥用权力。如果没走这个程序，担保或债务加入行为就无效。但无效不等于公司完全不用负责。根据司法解释，主合同有效、担保合同无效时，如果债权人和担保人都有过错，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一。
本案中，法院认定各方都有过错：边某、李甲作为债权人，明知公司没开股东会还接受担保；某置业公司作为担保人，擅自为股东债务担保。因此，法院判决某置业公司承担三分之一的赔偿责任，这个比例是合理的。
王德林律师提示：
一是公司为股东债务提供担保或加入债务，必须召开股东会或董事会，形成合法有效的决议，否则担保无效。二是即使担保无效，公司也可能要承担赔偿责任，最多是债务人不能清偿部分的二分之一。三是债权人接受公司担保时，一定要审查公司是否召开了股东会、决议是否合法，否则自己也要承担过错责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致权益受损。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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