股权转让后，未实缴的出资到底该谁出

股权转让后，未实缴的出资到底该谁出

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，陈某某以每股8800元的价格，从张某某手中购买了某教育咨询公司18%的股份，总价158400元。双方还约定，陈某某需要额外投入启动资金41598元。为了办理工商登记，双方又签了一份《补充协议》，其中陈某某手写补充了一条：“未到资的90000元由张某某承担”。

原来，张某某转让的这18%股权，对应的注册资本是90000元，但当时并没有实际缴纳（认缴制）。陈某某认为，自己支付的158400元股权转让款已经包含了这90000元出资，所以张某某应该把这笔钱给自己。但张某某表示，158400元只是股权转让款，不含出资，双方后来补充协议里写的“未到资的90000元由张某某承担”，意思是张某某负责向公司缴纳这笔出资，而不是把钱给陈某某。

2022年，公司决议解散，但尚未清算。陈某某起诉张某某，要求其支付90000元出资款给自己。

法院怎么判

法院经审理认为，本案有两个关键问题：

一是《补充协议》中的手写条款是否有效。根据微信聊天记录和电话录音，张某某明确知道该条款存在，且未提出异议，因此该条款是双方真实意思表示，合法有效。张某某应当依据该条款承担出资义务。

二是陈某某是否有权要求张某某直接向自己支付90000元。法院指出，股权转让款和股东出资款是两回事。股权转让款是买卖股权的对价，归卖方个人所有；股东出资款是向公司缴纳的资本，属于公司财产。本案中，双方明确约定158400元是股权转让款，未包含出资，而《补充协议》约定由张某某承担出资，但出资的对象是公司，不是陈某某个人。因此，陈某某无权要求张某某把钱给自己。

最终，法院驳回了陈某某的全部诉讼请求。陈某某上诉后，二审法院维持原判。

律师解读

这个案例对普通人有两点重要提醒：

一是分清“股权转让款”和“股东出资款”。很多人像陈某某一样，以为付了股权转让款就等于替对方缴了出资，这是误解。股权转让款是买卖股权的价格，而出资款是股东对公司的法定义务，必须直接缴给公司。如果双方约定由一方承担出资，那这笔钱是给公司的，不是给对方的。

二是出资责任的主张主体是公司，不是个人。如果股权转让合同中约定由出让方或受让方承担未实缴的出资，公司可以直接依据该约定向义务方主张。但作为个人，除非你实际代对方向公司缴了出资，否则不能直接要求对方把钱给你。本案中，陈某某没有代张某某向公司缴钱，所以无权要求张某某返还。

王德林律师提示：

股权转让时，务必在合同中明确约定未实缴出资的承担方式，并写清楚是“向公司缴纳”还是“向对方支付”。如果约定由一方承担出资，建议在交易完成后，由义务方直接向公司账户转账，并保留转账凭证。切勿混淆股权转让款和出资款，否则可能像陈某某一样，花了钱却拿不回出资。此外，如果公司已经解散或进入清算，出资义务可能加速到期，建议及时咨询律师，避免被动。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带合同、转账记录、聊天记录等材料，当面咨询专业律师，明确权利义务后再采取行动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市