联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建房，建成后按出资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。楼房于1994年竣工，总造价约324万元。后来，双方又签订了补充协议，明确天富公司占49%的份额，医院方占51%的份额，并成立了保健分院董事会进行管理。

然而，随着医院院长更换，双方对合作性质产生争议。天富公司认为这是联营合同关系，要求按比例分配利润；医院方则认为这只是内部联建，保健分院应归医院统一管理。双方矛盾激化，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的联建协议和补充协议属于联营合同，应按约定比例分享产权和经营收益，医院单方面变更管理方式构成侵权。

内蒙古医院及达康总公司主张：双方是联合建房关系，保健分院是医院的下属机构，其管理权应归医院，天富公司无权参与经营管理，只能按投资获得相应回报。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案的联建协议和补充协议在法律性质上属于联营合同，而非单纯的联合建房。双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，符合联营的法律特征。保健分院虽在行政上隶属内蒙医院领导，但内部管理机构的设置和运营属于民事权利义务范畴，法院有权审理。最终，法院判决双方继续履行联营协议，按出资比例分享权益。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是双方共同出资、共同经营、共负盈亏。本案中双方不仅共同建房，还约定共同经营病房楼并分享收益，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构的设置争议属于民事纠纷，法院可以受理。很多人认为单位内部管理问题法院不管，但本案明确：当管理机构的设置直接影响投资方的财产权益时，就属于民事案件，法院有权作出裁判。

第三，签订联营协议时，务必将投资比例、经营管理方式、利润分配、退出机制等核心条款写清楚。本案中双方虽然签订了补充协议和章程，但对管理权归属约定模糊，导致后续纠纷。在文山地区，类似合作开发项目也常见因协议不明确引发的诉讼，建议提前请律师审查合同。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资建房或经营项目，建议在合同中明确约定合作性质是联建还是联营，并对管理权、利润分配、退出机制等关键事项作出详细约定。在文山地区，因联营协议约定不明引发的纠纷并不少见，建议在签约前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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