联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。1994年病房楼竣工，总造价约324万元。

后来，医院方与天富公司又签订了补充协议，确认双方投资比例为医院方占51%、天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。但保健分院营业后，双方在经营管理、利润分配等方面产生严重分歧，最终天富公司起诉医院方及关联公司，主张侵权和联营合同纠纷。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，医院方擅自控制保健分院的经营管理，剥夺了天富公司的参与权和收益权，构成侵权。医院方则认为：双方只是联建房屋关系，保健分院是医院下属的事业单位，天富公司无权干预其内部管理，双方不存在联营合同关系。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议实质上是联营合同，而非单纯的联建合同。联建合同只涉及共同建房，联营合同则包括共同经营、共担风险。本案中双方约定了联合经营、按比例分享利润，且共同成立了董事会，因此属于联营合同关系。法院判决医院方违反了联营合同约定，应当承担相应责任。

律师分析

第一，联建与联营是两种不同的法律关系。联建只涉及共同建房和产权分配，联营则包括共同经营和利润分享。很多当事人签合同时不注意区分，导致后续纠纷。本案中，双方在协议中明确写了"联合经营"和"按投资比例分享经营所得"，这使合同性质从联建转变为联营。

第二，联营体内部管理机构设置争议属于民事纠纷，而非行政纠纷。本案中，医院方主张保健分院是事业单位，管理问题应由行政手段解决。但法院认为，双方基于联营合同产生的权利纠纷，属于民事案件受案范围，法院有权审理。

第三，签订联营合同应明确约定管理权、决策权和退出机制。本案纠纷的根源在于双方对保健分院的实际控制权没有明确约定，导致一方主导管理，另一方利益受损。建议当事人在合同中明确董事会组成、表决权比例、利润分配时间和退出条件等关键条款。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到合作建房或联营投资纠纷，建议首先审查合同性质，明确是联建还是联营。合同中关于经营管理和利润分配的条款至关重要，必要时可请专业律师协助起草或审查。另外，联营合同纠纷属于民事案件，法院会依法保护投资方的合法权益，不要因为对方是医院或事业单位就放弃维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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