土地转让合同无效后如何追回款项

土地转让合同无效后如何追回款项

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市土地开发总公司（简称湛江土地总）从中国银行遂溪支行（简称遂溪中行）开办的中银公司那里，签订了一份土地转让协议，约定中银公司将位于广西北海市的100亩土地使用权转让给湛江土地总，总价款为800万元。湛江土地总支付了600多万元后，中银公司交付了土地界限图，双方还出具了"款地两清"的收据。

后来，湛江土地总把这100亩土地转卖给了另一家公司，但这家公司因土地手续不全起诉到法院，法院最终判决土地转让合同无效，湛江土地总需要退还买家的款项。于是，湛江土地总又回头找中银公司要求退钱，但中银公司已经注销，由其开办单位遂溪中行承担债务。遂溪中行以合同有效且超过诉讼时效为由拒绝退款，双方打起了官司。

争议焦点

湛江土地总认为：中银公司没有取得土地使用权，也没有办理土地出让手续，土地转让合同应属无效，中银公司应返还已支付的转让款。遂溪中行则认为：双方签订的协议属于合同转让而非土地使用权转让，意思表示真实，合同有效；而且湛江土地总从收到土地界限图后多年未主张权利，已经超过诉讼时效。

法院判决

最高人民法院终审判决：撤销一审判决，认定中银公司与湛江土地总签订的土地使用权转让协议无效，判令遂溪中行在判决生效后10日内返还湛江土地总已支付的600多万元转让款及相应利息。

律师分析

第一，土地使用权转让有严格的法律条件。根据法律规定，转让土地使用权必须取得土地使用权证，并缴纳土地出让金。本案中中银公司既没有取得土地使用权，也没有办理出让手续，因此转让合同无效。

第二，诉讼时效的计算很重要。虽然湛江土地总在1997年出具了"款地两清"的收据，但后来在另案诉讼中，法院判决土地转让无效后，其主张权利的诉讼时效应从知道权利受侵害时起算，并未超过法定的两年时效。

第三，公司注销后，开办单位要承担债务。中银公司注销后，其债权债务由开办单位遂溪中行承担，所以遂溪中行需要退还转让款。

王德林律师提示：

购买土地使用权前，一定要核实卖方是否持有合法的土地使用权证，是否已缴纳土地出让金。如果发现合同无效，要及时通过法律途径主张权利，避免错过诉讼时效。在文山地区，类似土地转让纠纷时有发生，建议当事人委托专业律师审查合同，防范法律风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市