联建协议与联营合同有何法律区别

联建协议与联营合同有何法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联建协议，约定双方共同兴建一栋病房楼，产权共有，按投资比例分享产权和经营所得。天富公司出资建设，医院方面提供土地并负责办理手续。病房楼建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自投资份额，天富公司占49%，医院方面占51%。后来双方共同成立了保健分院，但未办理医疗机构执业许可证。

由于医院方面更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾。医院方面认为保健分院是医院下属机构，天富公司只是投资人，不能参与管理；天富公司则认为双方是联营关系，应按协议共同经营。最终天富公司起诉到法院，要求确认其股东权利。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，应按投资比例分享产权和经营收益，医院方面单方面剥夺其经营管理权构成侵权。

医院方面主张：保健分院是医院的下属事业单位，天富公司只是投资人，不能参与分院的管理决策，双方之间不是联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间的法律关系本质上是联营合同关系，而非单纯的联建关系。保健分院虽然登记为事业单位，但实际上是双方共同投资、共同经营、共担风险的经济实体。天富公司按照投资比例享有相应的经营管理权利。法院判决医院方面不得单方面剥夺天富公司的股东权利，双方应按协议约定共同管理保健分院。

律师分析

第一，联建和联营是两个不同的法律概念。联建主要是针对房地产项目的合作开发，合作各方按投资比例分享产权；而联营则是各方共同出资、共同经营、共担风险，形成一个新的经济实体。本案中，双方虽然最初签订的是联建协议，但后续的补充协议和实际经营行为已经超越了联建范畴，形成了联营关系。

第二，企业登记的性质并不决定法律关系的实质。保健分院虽然登记为事业单位，但资金来源、管理模式、盈亏分配都符合联营企业的特征。法院在认定法律关系时，会审查双方的真实意思表示和实际履行情况，而不仅仅是看表面登记。

第三，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理。本案中，双方对保健分院的董事会组成、管理权限产生争议，这属于联营合同履行过程中的纠纷，法院有权依法裁判，不能以"内部管理问题"为由拒绝受理。

王德林律师提示：

合作投资时，建议在协议中明确约定双方的法律关系性质，是联建、联营还是合资。同时，要详细约定管理机构的设置、决策程序、利润分配方式等核心条款。文山地区的企业在进行医疗、房地产等领域的合作时，尤其要注意合作协议的规范性和完整性，避免因约定不明产生纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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