联建协议与联营合同如何区分及处理

联建协议与联营合同如何区分及处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工，医院方负责提供土地和办理手续。楼房于1994年底竣工，总造价约324万元。

后来，医院方成立了达康总公司，将医疗服务公司并入，并与天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%。双方还共同成立了保健分院董事会，但保健分院开业后未办理医疗机构执业许可证。此后因经营管理和权益分配产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，应按照投资比例分享产权和经营收益，医院方擅自变更管理结构侵犯了其股东权利。医院方和达康总公司则主张，双方之间是联建关系，保健分院是医院的下属单位，天富公司仅享有投资收益权，不参与具体管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为联建，实为联营。因为协议明确约定双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，符合联营合同的特征。保健分院虽在行政上隶属医院领导，但双方通过董事会进行管理，属于民事主体之间的合作。法院最终判决按投资比例处理双方权益。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是双方共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还约定共同经营病房楼，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内管理机构的设置属于民事问题。本案中保健分院董事会是双方协商设立的，医院方单方面改变管理结构，影响了天富公司的合法权益，法院支持了天富公司按约定参与管理的请求。

第三，合同名称不能决定法律关系性质。法院会审查合同的实际内容，如果名为联建实为联营，或者名为合作实为借贷，都会根据实质内容来认定。当事人在签订合同时应明确约定合作模式，避免因名称与内容不符产生争议。

王德林律师提示：

合作建房或共同经营时，建议在合同中明确写明合作模式、投资比例、管理方式和退出机制。如果涉及土地使用权或房屋产权归属，最好办理权属登记。文山地区当事人在签订此类协议前，可咨询专业律师审查合同条款，避免因联建与联营的区分不清导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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