合同中的仲裁条款是否约束所有当事人

合同中的仲裁条款是否约束所有当事人

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，政府承诺“上不封顶、下要保底”，确保公司不亏损。随后，福州公司、创业公司与泰兴当地公司、港商共同成立合资公司，合资合同中约定了仲裁条款：如有争议，提交中国国际贸易仲裁委员会裁决。

1995年，因经营问题，福州公司、创业公司与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定退出投资，由泰兴市政府负责退还本金和利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余款项未付。福州公司和创业公司于是将泰兴市政府、税务局、工商银行、经委告上法院，要求返还投资款和利息合计约3075万元。

争议焦点

福州公司、创业公司认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府等被告则认为：本案实质是履行合资合同引起的争议，应按仲裁条款申请仲裁，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院经审理认为，泰兴市政府等四被告并非合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款不能约束他们。本案争议属于法院主管范围，一审法院驳回起诉的裁定错误，予以撤销，指令江苏省高级人民法院继续审理。

律师分析

第一，仲裁条款只对签署合同的各方有约束力。本案中，合资合同是福州公司、创业公司、泰兴当地公司和港商四方签订的，泰兴市政府、税务局、工商银行、经委都不是合同当事人，所以他们不受仲裁条款约束，福州公司、创业公司可以直接起诉这些主体。

第二，政府承诺“保底”是否有效，需要法院实体审理。泰兴市政府在会谈纪要中承诺“上不封顶、下要保底”，这种政府为企业投资兜底的做法，在法律上存在争议，法院需要结合具体事实判断其法律效力。

第三，合同纠纷中，起诉时要注意确定正确的被告。本案中，福州公司、创业公司起诉了多个主体，法院需要逐一审查每个被告是否与争议有直接关联。在文山地区类似的投资合作纠纷中，当事人也应当仔细梳理合同关系，避免起诉对象错误导致程序拖延。

王德林律师提示：

签订合同时，要明确争议解决方式（仲裁或诉讼），并注意仲裁条款只约束签字方。如果与非签约方发生纠纷，可以直接向法院起诉。遇到政府承诺“保底”等特殊条款，建议咨询专业律师评估法律风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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