联建协议与联营协议的区别及纠纷处理

联建协议与联营协议的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方联合建造一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工建设，医院方负责提供土地和办理手续。1994年大楼竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订补充协议，确认了各自的投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，并制定了章程。但后来因经营管理问题，双方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按照投资比例分享经营收益，医院方擅自变更管理机构设置，侵犯了其合法权益。

医院方则认为：双方实际上是联建关系，保健分院是医院的下属机构，医院有权进行管理，天富公司无权干预内部管理事务。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案中双方签订的协议既包含联建内容（共同建房），也包含联营内容（共同经营），应当整体认定为联营合同关系。保健分院的管理机构设置属于民事纠纷，法院可以受理。最终判决双方继续履行协议，按投资比例分享权益。

律师分析

第一，联建与联营是不同的法律关系。联建是指共同出资建设，建成后按份共有产权；联营则是在建成后共同经营、共担风险。实践中很多协议将两者混在一起，需要根据合同整体内容判断。

第二，联营体内部的管理机构设置问题，属于民事纠纷范畴。如果双方在协议或章程中约定了董事会等管理机构的权限，一方擅自变更或剥夺另一方管理权的，另一方可以起诉维权。

第三，签订此类合作协议时，应当明确约定双方的出资方式、产权归属、经营决策机制、利润分配比例以及退出机制，避免因约定不明引发争议。

王德林律师提示：

在文山地区，类似联建联营的纠纷并不少见。建议当事人在签订合作协议前，务必咨询专业律师，明确合同性质并完善条款。如果已经发生纠纷，应尽快收集协议、付款凭证、会议纪要等证据，通过法律途径解决。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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