联建合同与联营合同的区别及管理机构争议

联建合同与联营合同的区别及管理机构争议

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院签订了一份合作开发协议。各方约定共同建设医疗保健项目，但在项目推进过程中，对合同性质是联建还是联营产生分歧。同时，各方对项目内部管理机构的设置和权限也发生了争议。

由于合同条款约定不够清晰，各方对合作模式的理解完全不同。一方认为属于联建关系，另一方则主张属于联营关系。这种定性上的分歧直接影响了各方在项目中的权利义务分配，进而引发了诉讼。

争议焦点

原告主张：双方之间属于联建合同关系，应当按照联建合同相关法律规定分享项目权益，并按照其出资比例行使管理权。

被告抗辩：双方之间属于联营合同关系，应当按照联营合同相关规定处理利润分配和管理事务，不同意原告主张的管理机构设置方案。

法院判决

最高人民法院二审认为，联建合同与联营合同在性质、权利义务内容、风险承担方式等方面存在本质区别。本案合同内容更符合联建合同的特征，应认定为联建关系。关于联营体内管理机构设置之争，属于民事纠纷，法院有权受理并裁判。最终判决各方按照联建合同约定处理权益分配和管理事务。

律师分析

第一，联建和联营虽然只有一字之差，但法律后果完全不同。联建侧重于共同建设一个项目，建成后按约定分配建成的房产或收益；联营则是共同经营、共享利润、共担风险。签约前一定要明确合同性质，避免日后纠纷。

第二，合同中对管理机构的设置应当具体明确。很多合作方在签约时只关注利润分配，忽略了管理权问题，结果在项目推进中因决策权争议导致合作破裂。建议在合同中明确各方的表决权比例、决策程序、争议解决机制等。

第三，最高人民法院明确，联营体内管理机构设置之争属于民事纠纷，法院可以受理。这意味着当事人不需要担心这类争议法院不管，可以依法通过诉讼途径解决。

王德林律师提示：

合作开发项目时，建议在合同中明确约定合同性质、各方权利义务、管理机构设置、退出机制等关键条款。如果合同条款不够清晰，可能导致类似本案的诉讼纠纷。文山地区的企业在签订合作开发合同时，尤其要注意这些细节问题。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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