联营与合作开发房地产，如何区分法律性质

联营与合作开发房地产，如何区分法律性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古自治区医院等单位签订协议，约定由天富公司出资、医院出地，共同开发建设医疗综合楼。双方在协议中使用了"联建"、"联营"等表述，并就建成后房屋的分配、管理机构的设置等作了约定。

项目建成后，双方就房屋权属、管理机构权限等问题发生争议。天富公司认为双方属于联营关系，自己应享有房屋所有权和经营管理权；医院则认为只是合作建房，房屋产权归医院，天富公司仅享有一定期限的使用收益权。

争议焦点

天富公司主张：双方协议明确约定"联建"、"联营"，且共同设立了管理机构，应当按照联营关系处理，天富公司对建成房屋享有共有权。

医院主张：双方实质是合作开发房地产关系，医院出地、天富公司出资，房屋产权归医院，天富公司仅按出资比例获得一定期限的经营收益权，并非联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认为，判断法律关系性质不能仅看协议名称，而要依据协议实质内容。本案双方没有共同经营、共担风险的意思表示，实质上是合作开发房地产关系，不构成法律上的联营。判决驳回天富公司要求确认房屋共有权的诉讼请求。

律师分析

第一，法律上"联营"有严格界定，要求双方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。如果只是你出钱、我出地，建好后各自分房或一方固定收益，这更可能是合作开发或买卖关系，而非联营。

第二，合同名称不等于法律关系。法院会审查协议中关于权利义务、风险承担、利润分配等实质条款，而不是只看标题写的是"联营合同"还是"合作开发合同"。

第三，联营体内的管理机构设置、议事规则等争议，属于民事纠纷范畴，法院可以受理并作出裁判。但如果是纯粹的行政管理关系，比如政府主导的指挥部，则可能不属于法院管辖。

王德林律师提示：

如果您在文山地区参与房地产合作开发，签约前一定要明确双方关系的法律性质。建议在合同中对出资方式、产权归属、经营期限、退出机制等核心条款作出清晰约定，避免仅凭"联建"、"联营"等模糊表述引发纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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