联建协议与联营合同的法律区别

联建协议与联营合同的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责出建房资金，医疗服务公司出土地并负责办理手续。

楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认天富公司占49%的份额，医院方占51%的份额。1994年，医院方申请成立了"保健分院"作为经营实体，但未办理医疗机构执业许可证。后来，医院方更换了院长，新的管理层对协议履行产生争议，天富公司认为自己的权益受到侵害，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，自己已经按约定投入了资金，应当按比例分享产权和经营收益，医院方单方面变更管理方式属于违约侵权。

医院方主张：双方之间不是联建关系，而是联营关系；保健分院的管理机构设置属于医院内部行政管理问题，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议属于联营合同性质，并非单纯的联建合同。联建合同主要针对房屋建设本身，而本案协议不仅涉及建房，还涉及建成后的共同经营、盈亏分担等内容，符合联营合同的特征。关于保健分院管理机构设置的争议，属于联营体内部管理事项，具有民事属性，法院可以受理。最终，法院部分支持了天富公司的诉讼请求。

律师分析

第一，联建合同和联营合同虽然只有一字之差，但法律性质完全不同。联建合同主要解决房屋共同建设、产权分配问题；联营合同则涉及共同出资、共同经营、共担风险。实践中，法院会综合合同内容来判断，而不是只看合同名称。

第二，联营体内部管理机构设置的争议，比如谁当董事长、谁负责经营，这些看起来像是"内部事务"，但法院认为这类纠纷涉及联营各方的民事权益，属于民事案件受理范围。如果联营一方擅自改变管理架构，可能构成违约。

第三，投资合作时，一定要把各方权利义务写清楚，特别是投资比例、利润分配、管理权限等核心条款。建议在合同中明确约定争议解决方式，避免事后扯皮。

王德林律师提示：

如果您准备与他人合作投资建设项目，建议在签订合同前请专业律师审查，明确合同性质是联建还是联营。在文山地区，有不少企业因合同性质约定不明引发纠纷，最终不得不通过诉讼解决，耗时耗力。建议合作前先咨询律师，把协议条款写清楚。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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