联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医院方面提供土地并负责办理相关手续。1994年病房楼竣工，总造价约324万元。

之后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额：医院方面合计占51%，天富公司占49%。双方还成立了保健分院董事会，并制定了章程。然而，随着医院领导层变更，双方对合作性质、管理权限等问题产生严重分歧，最终对簿公堂。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，应按投资比例共同经营管理保健分院。但医院方面主张，双方只是联建病房楼，保健分院是医院下属的独立事业单位，天富公司无权参与内部管理。核心争议在于：双方究竟是联建关系还是联营关系？保健分院的管理机构设置之争是否属于法院受理的民事纠纷？

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议名为"联建"，实为"联营"。保健分院作为联营体，其管理机构（如董事会）的设置和运行属于联营合同履行中的内部事务，由此产生的纠纷属于民事纠纷，法院应当受理。最终，法院认定医院单方面变更管理架构的行为违反了联营协议，判令医院方面继续履行协议。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两个不同的概念。联建通常指共同建设一个项目，建成后按约定分配产权；而联营则强调共同经营、共担风险、共享收益。本案中，双方协议明确约定了"联合经营""按投资比例分担或提取盈亏"，这已经具备了联营的实质特征。

第二，联营体内部的治理纠纷，如董事会设置、管理层任命等，本质上是合同履行中的民事争议，法院有权管辖。当事人不能以"内部管理事务"为由，拒绝通过司法途径解决。

第三，签订联营协议时，建议将合作模式、投资比例、管理架构、退出机制等关键条款写清楚。如果只约定"联建"却实际进行"联营"，容易引发争议。

王德林律师提示：

在文山地区，不少合作项目因协议条款模糊引发诉讼。建议当事人合作前务必明确是"联建"还是"联营"，并在协议中详细约定管理权限和决策机制。如果协议内容与履行方式不一致，法院会以实际履行行为来认定法律关系性质。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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