投资合作协议中的仲裁条款能否约束政府方

投资合作协议中的仲裁条款能否约束政府方

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州方面在泰兴成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺给予政策优惠并“保底”确保投资本息。随后，福州公司、创业公司与泰兴当地一家公司及港商签订了合资合同，合同中有仲裁条款。

1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府负责收购福州股东的股份，退还本息并按年利率15%计息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余款项未付。福州公司遂将泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局、泰兴经委起诉至法院，要求返还投资款及利息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府等被告并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对政府方没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告认为：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，本案争议属于合资合同引起的纠纷，应依仲裁条款申请仲裁，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院经审理认为：泰兴市政府并非合资合同的签约方，其与福州公司签订的《洽谈纪要》是独立的协议，不受合资合同中仲裁条款的约束。本案属于人民法院主管范围，裁定撤销一审驳回起诉的裁定，指令一审法院继续审理。

律师分析

第一，仲裁条款只能约束签订该条款的合同当事人。本案中，合资合同的仲裁条款只约束签订合资合同的四方，泰兴市政府未在该合同上签字，因此不受仲裁条款约束。

第二，政府方以行政主体身份签订的民事协议，属于民事合同纠纷。泰兴市政府在《洽谈纪要》中承诺退还投资本息，这是平等主体之间的民事约定，而非行政行为，法院有权管辖。

第三，普通投资者在与政府签订投资协议时，应特别注意争议解决方式的约定。如果协议中没有明确约定仲裁，或者政府方不是原合资合同当事人，投资者可以直接向法院起诉，不必受制于其他合同中的仲裁条款。

王德林律师提示：

如果您在投资合作中遇到政府方不履行承诺的情况，建议首先审查相关协议中是否有仲裁条款，以及该条款是否对政府方有约束力。在文山地区，不少投资者因误以为只能仲裁而错过诉讼时机。建议在签订投资协议时，明确约定争议由法院管辖，避免陷入程序纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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