合同未生效能否要求赔偿损失

合同未生效能否要求赔偿损失

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

严新昌与通辽市科尔沁区国有资产经营管理公司、通辽市科尔沁区人民政府签订了一份买卖合同，约定严新昌购买某处国有资产。合同签订后，严新昌支付了部分款项，但后续因政府审批程序未能完成，合同一直未正式生效。严新昌认为对方应当履行合同或赔偿损失，而对方则认为合同尚未生效，不存在违约问题。

双方争议持续多年，严新昌最终起诉至法院，要求确认合同效力并主张对方承担违约责任。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

严新昌主张：合同已经签订并部分履行，应当认定合同有效，对方未完成审批导致合同无法继续履行，属于违约，应当赔偿其已支付款项的损失及预期利益。

对方主张：合同约定以政府审批为生效条件，审批未完成则合同未生效，双方均无过错，不构成违约，严新昌已付款项应当返还，但无需赔偿其他损失。

法院判决

最高人民法院二审认为，案涉合同明确约定以政府审批为生效条件，审批未完成前合同处于未生效状态，双方均无过错。但严新昌已支付的款项属于合理信赖利益损失，对方应当返还本金并支付相应利息。严新昌主张的预期利益损失，因合同未生效，不予支持。

律师分析

第一，合同生效与合同成立是两回事。合同成立是指双方达成合意，但生效还需要满足法定或约定的条件。本案中，政府审批就是约定的生效条件，条件未成就，合同不生效。

第二，合同未生效不等于没有任何法律后果。如果一方因合理信赖合同会生效而支付了款项或投入了成本，对方应当返还财产或赔偿信赖利益损失。但预期利益损失（比如合同履行后能赚多少钱）通常不能主张。

第三，签订附生效条件的合同时，要特别注意条件是否可能实现。如果条件明显无法成就，或者一方恶意阻止条件成就，法律会作不同处理。建议在合同中明确约定条件无法成就时的处理方式。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到合同纠纷，尤其是涉及政府审批或第三方同意的合同，建议在签约前咨询专业律师，明确约定生效条件和无法生效后的处理方式。不要因为合同已经签字就认为万无一失，生效条件未满足时，您的权益可能无法得到全面保护。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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