联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定由天富公司出资建房，医院提供土地，建成后按投资比例分享产权和经营收益。后来，病房楼实际建成了五层，总造价324万多元。

1994年，医院和达康总公司又和天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但一直没有办理医疗机构执业许可证。之后，由于经营和管理问题，各方产生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，医院和达康总公司擅自变更管理机构和经营方式，侵犯了其股东权益。医院和达康总公司则主张，双方是合作建房的联建关系，保健分院是医院的下属机构，医院有权调整内部管理，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为联建，实为联营。因为协议的核心内容是共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的特征。法院驳回了天富公司的侵权赔偿请求，但确认了天富公司对保健分院的投资权益，要求各方按协议继续履行。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方约定的是共同经营病房楼并分享收益，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷，法院可以受理。如果联营各方对董事会、管理层等机构设置产生分歧，应当依据联营协议和章程处理，不能单方面变更。

第三，合作项目未办理相关证照（如医疗机构执业许可证），不影响联营合同本身的效力，但可能影响项目的合法运营。合作方应当及时补办手续，避免行政处罚或经营风险。

王德林律师提示：

签订合作合同时，要明确是联建还是联营，并在合同中写清投资比例、利润分配、管理方式等核心条款。如果涉及医疗、建筑等特殊行业，还需依法办理相关许可证。在文山地区，类似合作项目常见于医院扩建或养老机构建设，建议提前咨询专业律师，避免因合同性质不清引发纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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