联建联营合同如何区分，纠纷如何解决

联建联营合同如何区分，纠纷如何解决

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，就一处医疗用地的合作开发产生争议。双方最初签订了一份联建合同，约定由医院出地、天富公司出资，共同建设医疗综合楼。项目建成后，双方对合作性质究竟是“联建”还是“联营”产生分歧，进而对项目建成后的管理机构和收益分配也各执一词。

天富公司认为双方是联营关系，自己应参与项目经营管理并分享收益。医院方则认为这只是联建，天富公司只负责出资建设，建成后医院拥有产权，天富公司仅能获得固定回报。双方无法达成一致，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方合同名为联建，实为联营，应当按联营关系处理，公司有权参与保健分院的经营管理，并按出资比例分享利润。

医院方抗辩：合同性质是联建，医院出地、天富公司出钱建房，建成后医院拥有产权，天富公司只享有固定金额的回报，不享有经营管理权，双方不构成联营。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同虽名为“联建”，但从合同内容看，双方并未约定共同经营、共担风险、共享利润，天富公司仅获得固定回报，不参与医院日常管理，因此不构成联营关系，应认定为联建合同纠纷。法院驳回了天富公司要求参与经营管理的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋或收益，出资方一般不参与项目经营管理。联营则要求双方共同出资、共同经营、共担风险、共享利润。实践中，合同名称不等于合同性质，法院会依据双方真实意思和权利义务内容来认定。

第二，本案中天富公司仅获得固定回报，不承担经营亏损风险，也不参与医院日常管理，不符合联营的“共担风险、共同经营”特征。因此法院认定双方为联建关系，天富公司无权要求参与管理。

第三，签订合作开发合同时，应明确约定合作性质、各方权利义务、收益分配方式以及是否参与经营管理。如果约定不清晰，容易引发诉讼，且法院可能按合同实质内容而非名称来认定法律关系。

王德林律师提示：

合作开发房地产或医疗项目时，建议在合同中明确界定“联建”与“联营”的性质，并对收益分配、管理权限、风险承担等关键条款逐一细化。文山地区的当事人在签订此类合同时，可先咨询专业律师，避免因合同定性不清导致后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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