联建合同与合作经营的区别及纠纷处理

联建合同与合作经营的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建一栋病房楼。双方按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责土建施工，医院方负责提供土地和办理手续。病房楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资份额，并约定共同经营、按比例分担盈亏。

后来，医院方成立了保健分院，由天富公司和医院下属的达康公司共同管理。但双方在经营过程中产生矛盾，天富公司认为医院方擅自变更管理结构、排挤其经营权利，构成侵权，遂向法院起诉。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院的董事会和管理机构应当由双方共同决定，医院方单方面变更管理结构、剥夺其参与经营的权利，属于侵权。

医院方主张：双方是联建关系，保健分院是医院的下属单位，其内部管理机构设置属于医院行政管理事务，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，即双方共同投资、共同经营、共担风险。保健分院内部管理机构的设置属于联营体内部治理问题，属于民事纠纷，法院应当受理。但天富公司未能提供充分证据证明医院方侵权，故驳回其诉讼请求。

律师分析

第一，“联建”和“联营”在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出钱，建成后按比例分房，不涉及共同经营；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营并分享利润，法院认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构设置、董事会组成等事项，属于民事合同履行问题，法院有权受理。不能以“行政管理”为由排除法院管辖。

第三，投资合作时，建议在合同中明确双方的权利义务，包括管理机构的组成、决策程序、利润分配方式等，避免日后因约定不明产生纠纷。

王德林律师提示：

投资合作前，建议将合作模式、管理架构、退出机制等关键条款写进书面协议。在文山地区，类似联营合同纠纷案件时有发生，当事人往往因约定不清晰而陷入诉讼。建议提前咨询专业律师，避免事后维权被动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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