投资合作协议纠纷，法院是否受理

投资合作协议纠纷，法院是否受理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府等合作方签订合资合同，共同成立一家房地产公司开发商业城。合同中约定了仲裁条款，即如果发生争议，应提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。

1995年，因合作出现问题，福州两家公司与泰兴市政府签订了一份《洽谈纪要》，约定泰兴市政府以"退回本息"的方式收购福州两家公司的股份，并按年利率15%支付利息。但后来泰兴市政府只支付了200万元，剩余3000多万元未付。福州两家公司因此向法院起诉，要求泰兴市政府等被告支付投资本金和利息。

争议焦点

福州两家公司认为：泰兴市政府不是原合资合同的当事人，合同中约定的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府等被告则认为：本案实质是因履行合资合同引起的争议，应当按照合同中的仲裁条款提交仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院经审理认为，泰兴市政府虽然不是合资合同的当事人，但《洽谈纪要》是泰兴市政府直接与福州两家公司签订的，内容涉及股份转让、投资返还等，属于独立于合资合同的新协议。因此，原合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府，本案属于法院主管范围。最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理本案。

律师分析

第一，合同中的仲裁条款只对签订该合同的各方当事人有约束力，不能约束合同之外的第三方。如果争议涉及的是非合同当事人，法院仍有权受理。

第二，当事人之间签订的新协议如果内容独立于原合同，且原合同中的争议解决条款未明确约定适用于新协议，则新协议引发的纠纷不受原仲裁条款约束。

第三，本案提醒大家，在签订补充协议或变更协议时，如果希望沿用原合同的争议解决方式，应当在协议中明确写明，否则可能产生管辖权争议，增加诉讼成本和时间。

王德林律师提示：

在商业合作中，如果签订补充协议或转让协议，最好在协议中明确约定争议解决方式，避免因管辖权问题耽误时间。如果您在文山地区遇到类似投资合作纠纷，建议尽早咨询专业律师，明确诉讼或仲裁路径，维护自身合法权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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