土地使用权转让合同无效后如何追回款项

土地使用权转让合同无效后如何追回款项

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市土地开发总公司（以下简称湛江土地总）与中国银行遂溪支行（以下简称遂溪中行）开办的中银公司签订了一份土地转让协议，约定中银公司将位于广西北海市的100亩土地使用权转让给湛江土地总，总价款为1000万元。湛江土地总支付了全部款项，中银公司交付了土地红线图，双方还出具了“款地两清”的收据。

后来，湛江土地总将这些土地转售给另一家公司，但该转让合同被法院认定无效。湛江土地总在向生茂公司返还款项后，转而向中银公司（已注销，由遂溪中行承继权利义务）主张返还土地转让款，但一审法院以超过诉讼时效为由驳回了其请求。湛江土地总不服，上诉至最高人民法院。

争议焦点

湛江土地总认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质为集体所有制，双方签订的转让合同应属无效，遂溪中行应返还已支付的1000万元及利息。同时，其主张权利未超过法定诉讼时效。

遂溪中行辩称：本案属于合同转让而非土地使用权转让，合同已实际履行，应认定有效；且湛江土地总出具“款地两清”收据后多年未主张权利，已超过诉讼时效，请求驳回其诉讼请求。

法院判决

最高人民法院撤销了一审判决，认定中银公司与湛江土地总签订的土地转让协议无效，判令遂溪中行在判决生效后10日内返还湛江土地总1000万元及相应利息。法院认为，中银公司未取得土地使用权、未办理出让审批手续，不具备转让条件，合同无效；同时，湛江土地总出具收据后至其上诉主张权利的时间未超过两年诉讼时效，一审以超时效为由驳回不当。

律师分析

第一，土地使用权转让必须满足法定条件。转让方须取得土地使用权证并完成出让审批手续，否则合同无效。本案中，中银公司未取得土地使用权、未缴纳出让金，转让行为自始无效。

第二，诉讼时效的起算点很重要。本案中，湛江土地总出具“款地两清”收据不代表放弃权利，法院认定其后续主张权利未超过诉讼时效，说明当事人应及时维权，但也不应轻易因“收据”或“承诺”而丧失胜诉权。

第三，合同无效后，双方应返还财产。根据《民法通则》第61条，合同无效后，因该合同取得的财产应当返还。本案中，中银公司已注销，其开办单位遂溪中行须承担返还责任，这提醒我们在与公司交易时，应关注其主体资格和注销风险。

王德林律师提示：

如果您涉及土地使用权转让或类似大额合同纠纷，建议在签订合同前核查对方是否具备土地使用权证、出让手续等关键文件。在文山地区，类似案件也时有发生，当事人在出具“款地两清”等书面凭证时，应明确其法律后果，避免因表述模糊而影响后续维权。遇到纠纷，及时咨询专业律师，不要轻易放弃诉讼时效内的权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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