联营合同与联建合同如何区分

联营合同与联建合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院、达康公司及保健分院签订了一份合作合同，约定由天富公司出资，医院提供土地，共同建设医疗综合楼。合同签订后，各方在项目推进中发生了严重分歧。

天富公司认为自己投入了大量资金，但医院方面却拒绝按照约定设立联合管理机构，导致项目无法正常推进。医院方面则认为双方之间是联营关系，而非联建关系，因此不需要设立联合管理机构。双方矛盾激化，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合同关系，应当按照联建合同的规定设立联合管理机构，共同管理项目。医院方面违约，应当承担侵权责任。

医院方面抗辩：双方之间是联营合同关系，联营体内部的管理机构设置属于联营内部事务，不属于法院受理的民事案件范围，法院不应干预。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案属于联建合同纠纷，而非联营合同纠纷。联建合同与联营合同的主要区别在于，联建合同以建设特定项目为目的，而联营合同以共同经营、共享利润为目的。本案中，双方合同的核心内容是建设医疗综合楼，属于联建合同。

关于联建体内部管理机构设置的问题，法院认为这属于民事纠纷，法院有权受理。最终，法院判决医院方面应当依约设立联合管理机构，保障项目正常推进。

律师分析

第一，联建合同与联营合同在实践中容易混淆，但法律后果差异很大。联建合同侧重项目建设和产权分配，联营合同侧重共同经营和利润分配。签订合同时，要明确合同性质，避免后续争议。

第二，联建体内部管理机构的设置，虽然属于合作双方内部事务，但一旦在合同中明确约定，就具有法律约束力。任何一方拒绝履行，另一方都可以起诉到法院要求履行。

第三，本案也提醒我们，在签订合作合同时，对管理机构的组成、权限、决策程序等细节要约定清楚，避免因约定不明引发纠纷。

王德林律师提示：

签订联建或联营合同前，建议咨询专业律师，明确合同性质并完善条款。在文山地区，类似合作开发项目日益增多，提前做好法律风险防范尤为重要。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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