联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院董事会。

后来，医院方面更换了院长，新任院长不认可之前的合作安排，认为保健分院应当完全归医院所有。天富公司认为自己的投资权益受到侵害，双方发生纠纷，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的是联营合同，应按约定分享产权和经营收益，医院单方面否认合作、拒绝分红，构成违约和侵权。

医院方面认为：双方签订的实际上是土地使用权转让性质的联建协议，土地归医院所有，天富公司只是施工方，不享有产权；且保健分院属于事业单位，不能由企业参与经营。

法院判决

最高人民法院经审理认为：双方签订的协议在法律性质上属于联营合同，而非单纯的联建合同。联营是指双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，本案中双方确实按比例出资、共同设立董事会、共同经营保健分院，符合联营特征。医院方面单方否认合作、拒绝分配收益，构成违约。法院判决医院方面继续履行合同，按约定比例向天富公司分配经营收益。

律师分析

第一，本案的核心法律问题是区分"联建"和"联营"。联建通常指一方出地、一方出钱合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是双方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅合作建房，还共同设立董事会、共同经营保健分院，因此法院认定属于联营关系。

第二，联营合同受法律保护。只要双方意思表示真实、内容不违反法律强制性规定，联营合同就具有法律约束力。任何一方不能因领导更换或政策变化而单方毁约。

第三，联营体内部的管理机构设置争议（如董事会职权、法定代表人变更等）属于民事纠纷，法院有权受理和裁决，不能以"内部管理问题"为由拒绝司法救济。

王德林律师提示：

如果您打算与他人合作投资经营，建议在合同中明确约定合作性质（联营、合伙还是股权合作），并详细规定投资比例、收益分配、风险承担、退出机制等内容。在文山地区，不少合作纠纷就是因为合同约定模糊、性质不清导致的。签订大额合作合同前，建议咨询专业律师，避免日后产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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