联建协议与联营协议的法律区别

联建协议与联营协议的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。医院方面提供土地并负责办理手续，天富公司承担土建和安装费用。1994年楼房建成后，双方又签订了补充协议，明确投资比例为医院方占51%、天富公司占49%，并共同成立了保健分院进行经营。

但后来因保健分院的实际控制权和经营利润分配产生纠纷，天富公司起诉到法院，主张医院方单方面控制分院管理权，侵犯了其作为投资方的合法权益。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的协议是联营合同，保健分院是双方共同投资、共同经营、共担风险的联营体，因此双方应平等参与管理，按投资比例分享收益。

内蒙古医院和达康总公司则认为：保健分院是医院的下属机构，其管理体制由卫生行政部门和编制部门决定，属于行政管理的范畴，法院不应受理此类纠纷。同时，双方之间是房屋联建关系，而非联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案纠纷属于民事纠纷，法院有权审理。双方之间的法律关系本质上是联营合同关系，而非单纯的联建关系。联建指共同建房、按份分房，而联营则包括共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅共同投资建房，还共同成立了保健分院并联合经营，符合联营的法律特征。因此，双方应按照联营合同的约定，共同参与保健分院的经营管理。

律师分析

第一，联建和联营的区别在于是否有共同经营行为。联建只是共同出资建房然后分配房屋产权，而联营则要求各方共同参与经营、共担盈亏。本案双方在协议中明确约定"联合经营"，并共同成立了董事会，属于典型的联营关系。

第二，保健分院的行政管理体制（如编制、干部职数等）虽然由卫生行政部门批准，但这并不改变双方之间民事合同的本质。行政机关的批准行为不能替代或否定双方自愿达成的联营协议的法律效力。

第三，对于联营体内的管理机构设置、人事安排、利润分配等争议，只要源于双方自愿签订的合同，就属于民事纠纷，法院应当依法受理和审理。

王德林律师提示：

企业或个人在签订联合投资协议时，建议明确区分是"联建"还是"联营"，并在合同中详细约定双方的权利义务、管理权限和利润分配方式。如果涉及与医院等事业单位合作，尤其要注意行政体制与民事合同的边界问题。在文山地区，类似合作开发医疗机构的项目也需提前做好法律风险评估。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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