联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建房，按比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院进行经营。

后来，医院方面更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾。天富公司认为医院方擅自变更管理机构，侵犯了其权益，于是起诉到法院，要求确认协议效力、分割产权并赔偿损失。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，协议合法有效，医院方单方面改变管理架构属于违约和侵权。医院方则辩称：双方实质是联营关系，且保健分院属于事业单位，其内部管理机构的设置属于行政管理问题，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院终审认定，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，合同性质属于联建（合作建房）与联营的结合。法院同时指出，联营体内部管理机构设置争议属于民事纠纷，法院有权受理。最终判决双方继续履行协议，按投资比例分享权益。

律师分析

第一，联建与联营有区别。联建主要指合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共担风险。本案协议兼具两者特点，法院尊重当事人意思自治，按协议内容认定法律关系。

第二，联营体内部管理纠纷属于民事案件。实践中，有些当事人以“内部管理”为由主张法院不管，但只要是基于合同约定的权利义务产生的争议，法院就可以受理。

第三，合作协议要明确产权归属和退出机制。本案中双方对产权比例约定清晰，但未约定管理权变更的救济方式，导致后期纠纷。建议合作时把决策机制、争议解决条款写清楚。

王德林律师提示：

合作建房或联营项目，一定要在协议中明确投资比例、产权份额、管理权限和退出方式。文山地区近年来类似合作开发纠纷增多，建议当事人在签约前咨询专业律师，避免因约定不明陷入诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市