联建协议与联营合同的法律区分

联建协议与联营合同的法律区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：天富公司出资建房，医疗服务公司提供土地，建成后的病房楼产权归双方共有，并按投资比例分享经营收益。协议还约定，病房楼建成后由双方联合经营。

1994年，病房楼竣工并投入使用。后来，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例，并成立了保健分院董事会。但几年后，因医院方面调整了分院的管理机构，天富公司认为自己的权益受到侵害，便起诉到法院，要求确认联建协议有效、分割产权，并主张联营协议已经解除。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的联建协议和补充协议是合法有效的，自己已经按约出资建成了病房楼，应当按投资比例分享产权。医院方面单方面调整保健分院的管理机构，属于违约行为，侵犯了自己的联营权益。

医院方面则认为：双方之间不是联建关系，而是联营关系。保健分院是医院的下属单位，医院有权对其管理机构进行调整，这不构成违约。此外，天富公司要求分割产权的主张缺乏依据。

法院判决

最高人民法院二审认为：本案涉及两个不同的法律关系。一是联建关系，即双方共同出资建设病房楼，天富公司要求分割产权的主张应予支持。二是联营关系，双方共同经营保健分院，但医院对分院管理机构的调整属于内部管理事务，不构成侵权。最终，法院判决确认联建协议有效，天富公司对病房楼享有相应产权份额；但驳回天富公司关于联营协议解除的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营是两种不同的法律关系。联建的核心是共同出资建设，取得不动产产权；联营的核心是共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方既约定了共同建房，又约定了共同经营，法院分别处理是正确的。

第二，联营体内部管理机构的设置问题，属于民事纠纷，法院可以受理。但联营各方在联营合同中没有明确约定管理机构设置方式的，一方根据实际需要调整机构，一般不构成违约。

第三，对于文山地区的企业来说，签订联建或联营合同时，一定要把产权归属、管理权限、利润分配等核心条款写清楚。特别是涉及不动产产权分割的，建议在合同中明确约定产权份额和登记方式，避免日后产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的联建或联营纠纷，建议及时咨询专业律师。签订合同时，建议请律师审核合同条款，特别是产权归属、管理权限、退出机制等关键内容，以免因约定不明引发诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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