投资协议与政府承诺的仲裁条款效力

投资协议与政府承诺的仲裁条款效力

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州市两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证“上不封顶，下要保底”，如果亏损政府会通过政策确保公司本息。双方还签订了合资合同，其中包含仲裁条款。

1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定福州股东退出股份，泰兴市政府分期退还投资本金并按年利率15%支付利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元未付。福州两家公司遂起诉泰兴市政府等被告，要求返还投资款及利息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府等被告不是原合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告认为：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，争议属于合资合同引起的纠纷，应按合同中的仲裁条款向仲裁机构申请仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院对本案进行审理。最高院认为，泰兴市政府等被告并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束他们，因此本案属于人民法院主管范围。

律师分析

第一，仲裁条款只对签署合同的当事人有约束力。本案中合资合同的四方当事人是泰兴县房地产综合开发公司、福州开发公司、创业公司和港商，泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局等被告并未签署该合同，因此不能以合同中的仲裁条款为由要求法院驳回起诉。

第二，政府以行政主体身份作出的承诺，如果不能履行，当事人可以依法向法院起诉要求政府承担相应责任。本案中的《洽谈纪要》本质上是政府与投资人之间的投资退出安排，属于民事纠纷，而非行政争议。

第三，实践中，与政府签订投资协议时，建议明确约定争议解决方式。如果协议中没有仲裁条款，或者相对方不是合同当事人，则仲裁条款不能约束未签约方，法院有权受理相关纠纷。

王德林律师提示：

如果您与政府部门签订投资类协议，建议在协议中明确约定管辖法院或仲裁机构，避免后续产生争议时无法确定解决途径。在文山地区，类似涉及政府承诺的投资纠纷也曾发生，建议提前咨询专业律师，确保自身权益得到有效保障。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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