联建协议与联营合同的法律区分及纠纷处理

联建协议与联营合同的法律区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。1994年大楼建成，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院进行经营。但后来因管理权、收益分配等问题产生纠纷，天富公司将医院方告上法庭。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，应按投资比例共享收益、共担风险，医院方单方面控制经营管理权构成侵权。医院方则认为，病房楼属于医院内部设施，双方实质是借贷或投资关系，医院有权自主管理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议符合联营合同的特征，即共同投资、共同经营、共担风险。医院方单方面控制经营管理权，未按约定比例分配收益，构成违约。法院判决医院方按49%的比例向天富公司支付收益，并承担相应违约责任。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上有本质区别。联建侧重合作建房和产权分配，联营则强调共同经营和风险共担。本案中双方约定了共同经营和按比例分红，因此认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理并作出裁判。本案中董事会作为联营体的决策机构，任何一方无权擅自改变管理方式。

第三，联营合同履行中，一方擅自变更经营方式、拒绝按比例分配收益，可能构成根本违约，守约方有权要求继续履行或赔偿损失。

王德林律师提示：

在签订联建或联营协议时，建议明确约定投资比例、收益分配方式、管理决策机制和退出条款。如果对方擅自改变经营模式或拒绝分红，应及时保留证据并寻求法律救济。文山地区也有类似因联营协议约定不明引发的纠纷，值得借鉴本案的裁判思路。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市