联建协议与联营合同如何区分

联建协议与联营合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院的关联公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同建房、共同经营、按投资比例分享产权和经营所得。天富公司出资建房，医院方提供土地并负责办理手续。大楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院进行经营。

然而，随着医院领导层变更，双方在保健分院的管理权和经营收益分配上产生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制了分院的经营管理，侵害了其股东权益，遂向法院提起诉讼，要求确认其投资权益并主张对分院的管理权。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，保健分院是双方共同投资设立的联营体，应当由双方共同管理，按投资比例分享收益。

医院方则主张：双方之间是联建关系，即合作建房而非联营。保健分院是医院的下属机构，其管理体制应由医院决定，天富公司只享有房产的产权份额，无权参与分院的管理决策。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议及补充协议内容表明，双方不仅是合作建房，还约定了共同经营、按比例分享收益，符合联营合同的特征。保健分院虽在行政上隶属内蒙医院，但其资产来源和经营管理模式均体现了双方共同投资、共同经营的性质。因此，天富公司有权依据联营合同参与保健分院的经营管理，并按投资比例分享收益。法院最终支持了天富公司的主要诉求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两种不同的法律关系。联建侧重合作建房，建成后按约定分配房产；联营则强调共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。本案中，双方不仅约定共建病房楼，还约定共同经营、按比例分成，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理权争议属于民事纠纷，可以通过诉讼解决。即使联营体在行政上隶属于某一方，也不影响联营各方依据合同主张管理权和收益权。本案中，保健分院虽隶属内蒙医院，但天富公司作为联营投资方，仍有权参与管理。

第三，签订联营或合作合同时，应当明确约定管理机构的设置、决策机制和利润分配方式，避免因约定不明引发争议。特别是涉及医院等特殊行业时，还需注意行业监管要求，确保合同条款合法有效。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作建房或联营项目，建议在合同中明确约定双方的权利义务，特别是管理权和收益分配方式。在文山地区，类似纠纷时有发生，建议在签约前咨询专业律师，避免因法律关系定性错误导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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