联建协议纠纷中如何区分联建与联营

联建协议纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医院方面负责提供土地和办理手续。1994年病房楼竣工后，双方又通过补充协议确认了投资比例，并共同成立了保健分院董事会。但1997年医院新任院长上任后，以联建协议无效为由，将天富公司排除在保健分院管理之外，双方由此产生纠纷。

天富公司认为，双方是联建合作关系，自己投入了大量资金建设病房楼，理应参与保健分院的经营管理并分享收益。而医院方面则主张，双方只是联营关系，保健分院是医院的下属单位，天富公司无权干预分院的管理事务。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议明确约定联合兴建病房楼，产权共有、按投资比例分享经营所得，这是典型的联建合同关系，自己作为投资方有权参与保健分院的经营管理。

医院方面抗辩：保健分院是经卫生厅和编制委员会批准设立的医院下属事业单位，天富公司只是提供资金支持，双方属于联营关系，天富公司不能干预分院的内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案双方签订的《联合兴建病房楼协议书》及补充协议，本质上是联建合同关系，而非单纯的联营关系。联建合同的核心是共同出资、共同建设、共享产权，而联营合同更侧重于共同经营、共担风险。本案中，双方明确约定病房楼产权共有，且保健分院是在该病房楼基础上设立的，天富公司作为投资方，其投入的资产已经物化为病房楼，因此天富公司对保健分院的经营管理享有合法的参与权。最终，法院判决医院方面不得排斥天富公司参与保健分院的董事会和经营管理。

律师分析

第一，联建与联营虽然只有一字之差，但在法律上性质完全不同。联建合同的核心是共同出资建设、共享建筑物产权，而联营合同则侧重于共同经营、共担风险。实践中，当事人应当根据合同的具体内容来判断法律关系，不能仅凭合同名称下定论。

第二，本案中，双方在协议中明确约定"产权共有"、"按投资比例分享产权和经营所得"，这些条款是认定联建合同关系的关键证据。如果合同中只有共同经营、利润分成的约定，没有涉及产权共享，则可能被认定为联营关系。

第三，对于投资方而言，在签订此类合同时，应当明确约定自己的权利范围，特别是对建成后的建筑物是否享有产权份额，以及是否参与后续的经营管理。否则，一旦发生争议，投资方的权益可能难以得到保障。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似联建或联营合同纠纷，建议在签订合同时就明确约定投资方式、产权归属和经营管理权限，避免因合同性质模糊引发争议。合同履行过程中，注意保存投资凭证、会议纪要等证据材料，以便在发生纠纷时维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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