联建合作与联营合同的法律区别

联建合作与联营合同的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资负责土建施工，医疗服务公司提供土地并负责办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认了投资份额：达康总公司（医疗服务公司的上级公司）占51%，天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。但保健分院在经营过程中，因管理权、收益分配等问题产生纠纷，天富公司起诉至法院，主张对方侵权并要求解除联营合同。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，达康总公司单方面控制保健分院的管理和收益，侵犯了其作为联营方的合法权益，要求按投资比例分享经营所得并参与管理。

达康总公司和内蒙医院则认为：双方之间是联建关系，并非联营关系。保健分院是内蒙医院下属的事业单位，天富公司只是投资建设了病房楼，不享有经营管理权，双方应按联建协议处理产权问题，而非按联营处理。

法院判决

最高人民法院二审认为：本案中双方签订的协议兼具联建和联营的双重性质。根据协议约定，双方不仅共同投资建设病房楼，还约定建成后联合经营、按比例分享经营所得，因此双方之间构成联营合同关系。保健分院作为联营体，其内部管理机构设置及管理权争议属于民事纠纷，法院应当受理。最终判决确认了双方的投资比例，并支持天富公司按49%比例参与收益分配。

律师分析

本案的关键在于区分"联建"和"联营"两种法律关系。联建是指双方共同出资建设某一项目，建成后按比例分得产权；联营则是指双方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。实践中，很多合同同时包含这两种内容，容易产生纠纷。

另外，联营体内部的管理权争议属于民事纠纷，法院可以受理。如果联营一方擅自控制联营体的经营管理，排挤其他联营方，可能构成违约或侵权。联营各方应当在章程或补充协议中明确约定管理机构的设置和决策机制，避免日后产生争议。

王德林律师提示：

签订联建或联营合同时，务必明确协议的性质和双方的权利义务。如果涉及长期合作经营，建议在合同中详细约定管理机构的组成、决策程序、财务监督和利润分配方式。遇到类似纠纷，应及时收集合作协议、投资凭证、董事会决议等证据，必要时向法院起诉维护自身权益。在文山地区，联建联营纠纷常见于房地产和医疗合作项目中，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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