联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方面提供土地和办理手续。

病房楼于1994年建成，总造价约324万元。之后，双方又签订补充协议，确认了各自的投资比例：医院方面占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，但该分院未办理医疗机构执业许可证。后来，因医院方面更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建关系，协议约定产权共有、利润共享，医院方面擅自变更管理结构、排除天富公司的经营权，构成侵权。医院方面则认为，双方是联营关系，保健分院是医院的下属机构，医院有权决定其内部管理事务，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，即双方共同投资、共同经营、共担风险。保健分院虽然由医院管理，但双方约定的投资比例和利润分配方式有效，医院单方面改变管理结构、剥夺天富公司的参与权，违反了合同约定。法院判决医院方面赔偿天富公司相应损失。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建通常指共同建设、按份共有产权，而联营是共同出资、共同经营、共负盈亏。本案中，双方约定按投资比例分享经营所得，属于联营关系，受合同法和联营相关法律调整。

第二，联营体内部的管理机构设置问题，属于民事纠纷，法院可以受理。本案中，医院方面认为保健分院是其下属单位，内部管理属于行政事务，但法院认为双方通过协议建立了民事权利义务关系，任何一方不得单方面改变。

第三，签订联营合同时，应当明确约定管理机构的组成、决策程序和退出机制，避免日后因人事变动或管理权争议产生纠纷。

王德林律师提示：

合作开发或联营项目，一定要在合同中明确各方在管理、经营、财务等方面的权利，不要只约定出资和分钱。如果对方是医院、学校等事业单位，要特别注意其内部管理体制和审批权限，避免协议因超越权限而无效。在文山地区，类似合作建房、联合办医的纠纷并不少见，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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