联建协议是合作还是借贷，法院如何认定

联建协议是合作还是借贷，法院如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。约定天富公司出资建房，医院提供土地，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。天富公司实际出资建设了一栋五层病房楼，总造价约324万元。

此后，医院方面成立了达康总公司，医疗服务公司并入其中。双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额，并共同成立了保健分院董事会。但后来因分院的管理权归属、经营收益分配等问题，双方发生严重分歧，天富公司将医院、达康总公司及保健分院告上法庭。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建、联营关系，应按投资比例分享产权和经营收益，医院单方面控制分院管理权构成侵权。

医院及达康总公司主张：双方实质是借贷关系，天富公司只是出资方，不应享有产权和管理权；保健分院是医院下属的事业单位，其管理机构属于行政事务，不属于法院受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，性质是联建、联营合同，而非借贷。保健分院虽经行政批准设立，但其内部管理机构设置、利润分配等属于民事权益纠纷，法院应予审理。最终判决双方继续履行协议，按投资比例分享权益。

律师分析

第一，联建与联营的区别在于是否共同经营、共担风险。本案中双方约定按投资比例分享产权和经营所得，符合联建、联营的特征，而非单纯的借贷关系。很多当事人将出资视为借款，导致权益受损。

第二，联营体内部的管理机构设置、利润分配等纠纷，属于民事案件受理范围。即使联营体有行政背景，只要涉及平等主体间的财产权益，法院就有权处理。当事人不要误以为这类纠纷只能找上级部门解决。

第三，签订联建、联营协议时，应明确约定管理机构的组成、决策程序和利润分配方式。本案纠纷的根源在于协议对管理权约定不清晰，导致后期争议不断。在文山地区，类似合作开发项目也常因权责不清引发诉讼，值得借鉴。

王德林律师提示：

合作建房或联营投资，务必在协议中明确产权归属、管理权限和分红方式。如果对方以行政批文为由否认你的民事权利，应及时通过法律途径维权。在文山地区办理此类合作项目，建议先咨询专业律师，避免后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市