联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生纠纷。各方曾签订合同，约定共同建设医疗保健项目，但在合作过程中，对项目性质是联建还是联营产生分歧。天富公司认为各方属于联营关系，应共同管理项目并分享收益；医院方则认为属于联建关系，天富公司仅作为出资方，不参与内部管理。

由于合同约定不明确，各方在项目推进中多次发生冲突，最终导致合作破裂。天富公司向法院起诉，主张医院方侵犯其权益，要求赔偿损失并确认联营关系。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联营合同，应按照联营关系处理，天富公司有权参与项目内部管理机构设置和决策，医院方单方面排除其管理权构成侵权。

医院方主张：双方实为联建关系，天富公司仅提供资金，不享有内部管理权，医院方有权独立决定项目运营，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案合同性质为联建合同而非联营合同。联建与合作开发中，出资方不必然享有内部管理权，除非合同明确约定。法院驳回了天富公司的侵权赔偿请求，确认各方应按联建合同约定履行义务，内部管理机构设置问题属于合同履行纠纷，而非侵权纠纷。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建是合作开发，各方按约定分配房屋或收益，不必然共同管理；联营则要求共同经营、共担风险、共享收益。合同名称不重要，关键是权利义务约定。

第二，内部管理机构设置争议属于合同纠纷范畴，不能以侵权为由起诉。如果合同没有明确约定管理权，出资方不能当然要求参与决策。建议在签订合作合同时，把管理权限、决策程序写清楚，避免事后扯皮。

第三，本案提示我们，合作开发项目时，要明确合同性质，区分是联建还是联营。在文山地区的类似合作项目中，我们也常见因合同定性不清导致的纠纷，建议提前咨询专业律师。

王德林律师提示：

签订合作开发合同前，务必明确项目性质是联建还是联营，并将管理权、收益分配、风险承担等条款细化。如果合同已签但约定不明，应尽快通过补充协议明确，避免诉讼中陷入被动。文山地区的企业或个人如有类似合作项目，建议委托律师审查合同后再签署。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市