签了土地转让合同，钱还能要回来吗

签了土地转让合同，钱还能要回来吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江一家土地开发公司和中银行下属的房地产公司签了土地转让协议，约定银行下属公司将北海市的一块土地转让给开发公司，总价款几百万元。开发公司陆续支付了款项，也拿到了土地的红线图。

后来开发公司把这块土地转卖给了另一家公司，但转让合同被法院认定无效，开发公司不得不退还了买家的钱。开发公司回头找银行下属公司要求退钱，但银行下属公司已经注销了，银行作为开办单位承担了债务。开发公司起诉到法院，一审法院认为超过了诉讼时效，驳回了请求。

争议焦点

开发公司认为：银行下属公司没有土地使用权，土地也没有办出让手续，合同应该无效，银行应该退钱。而且自己一直在主张权利，没有超过诉讼时效。

银行方面认为：双方签的是合同转让，不是土地转让，合同有效。开发公司拿到土地后好几年都没来要钱，已经超过法律保护的时效，不该再退钱。

法院判决

最高人民法院撤销了一审判决，认定土地转让合同无效，判决银行返还开发公司已支付的土地转让款及利息。法院认为，银行下属公司没有取得土地使用权，也没有办理出让审批手续，不具备转让条件，合同无效。开发公司主张权利的时间没有超过两年诉讼时效，一审法院以超过时效为由驳回请求不当。

律师分析

第一，土地转让合同的有效性关键在于转让方是否取得了合法的土地使用权。没有取得土地使用权或者没有办理出让手续，这样的转让合同很可能被认定无效。双方在签合同前应当核实土地权属和审批情况。

第二，诉讼时效是很多人容易忽视的问题。法律规定权利人应当在知道权利被侵害之日起两年内主张权利，否则法院可能不再保护。但本案中，开发公司出具收据后仍在向有关部门主张权利，所以没有超过时效。建议当事人保留好主张权利的证据，比如函件、诉讼材料等。

第三，公司注销后，其债务由开办单位或清算主体承担。本案中银行下属公司注销后，银行作为开办单位需要承担返还土地款的义务。如果遇到对方公司注销的情况，应当及时向开办单位主张权利。

王德林律师提示：

在文山地区，土地转让纠纷中常见的问题是转让方没有取得合法土地使用权或未办理出让手续。建议当事人在签订土地转让合同前，务必核实土地权属证明和审批文件，必要时委托律师进行尽职调查。同时，注意保留付款凭证和主张权利的证据，避免因诉讼时效问题丧失胜诉权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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