联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司实际出资并施工，将原计划的三层楼改建为五层，1994年底竣工。

后来，医院方面成立保健分院，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例和利润分配方式。但医院更换院长后，双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为双方是联营合作关系，医院单方面控制经营管理权、不按约定分配利润构成违约和侵权。医院和达康公司则主张，保健分院是医院的下属机构，天富公司只是投资人，无权参与日常管理，双方关系应视为借贷或其他非联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的是联建、联营合同，天富公司按约出资并参与经营，享有按投资比例分取收益的权利。医院方面擅自变更经营管理方式、不按约定分配利润，构成违约。法院判令医院和达康公司继续履行合同，按比例向天富公司分配利润。

律师分析

第一，联建协议和联营合同的核心特征是共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。如果一方只出钱、不参与经营、不承担亏损，那可能被认定为借贷关系，而非联营。

第二，联营体内部的董事会、管理机构设置等争议，属于民事纠纷，法院可以受理并作出裁判。这类纠纷不能以“内部管理问题”为由拒绝司法审查。

第三，签订联营合同时，建议明确约定各方的管理权限、利润分配时间、退出机制等细节。否则一旦合作方更换负责人，容易产生履约纠纷。

王德林律师提示：

如果您打算与他人合作投资医疗、房产等项目，一定要在合同中写明各自的权利义务，尤其是经营管理权和利润分配方式。在文山地区，我们曾处理过多起类似联营纠纷，建议合作前咨询专业律师，避免因约定不明导致诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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