联建与联营合同纠纷中如何区分责任

联建与联营合同纠纷中如何区分责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院因联建和联营项目产生纠纷。各方原本计划合作开发医疗保健项目，但在实际履行过程中，对于各方之间究竟是联建关系还是联营关系产生了严重分歧。天富公司认为对方未按约定履行义务，导致其投入的资金和资源无法收回，遂向法院提起诉讼，要求对方承担侵权和违约赔偿责任。

案件涉及多方主体，包括医院、医疗保健公司以及房地产公司，各方在合作中对于管理机构的设置、利润分配方式以及风险承担比例均未达成明确书面协议，导致合作中途破裂，引发连环诉讼。

争议焦点

天富公司主张双方之间属于联建关系，对方应当按联建合同承担违约责任并赔偿损失。而医院和医疗保健公司则辩称，双方之间属于联营关系，联营体内部管理机构设置问题属于企业内部管理事务，不应由法院介入，且天富公司自身也存在违约行为，应当自行承担部分损失。双方对联建与联营的法律性质、责任承担方式以及法院能否干预联营体内部管理问题存在根本分歧。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案中各方当事人之间既存在联建合同关系，也存在联营合同关系，应当根据具体合同内容和履行情况分别认定。法院最终判决部分支持了天富公司的诉讼请求，认定医院和医疗保健公司存在违约行为，应当赔偿天富公司部分经济损失。同时，法院认为联营体内部管理机构设置问题属于民事纠纷，法院有权依法进行审查和处理。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两种不同的法律关系，联建通常指一方出地、一方出资合作建房，联营则指各方共同投资、共同经营、共担风险。当事人在签订合同时应当明确约定合作性质，避免后续争议。本案中正是因为各方对合作性质约定不清，才导致诉讼中对责任认定的巨大分歧。

第二，联营体内部管理机构设置问题并非单纯的企业内部事务，当涉及股东或合作方的重大利益时，法院有权依法介入审查。实践中不少当事人认为内部管理问题法院不管，这种认识是错误的。如果内部管理问题导致一方权益受损，法院完全可以依法审理并作出裁判。

第三，合作开发项目中，书面合同至关重要。建议当事人在合作前聘请专业律师起草详细合同，明确各方权利义务、出资方式、利润分配、风险承担以及纠纷解决机制。我在文山地区处理过多起类似合作纠纷案件，发现很多当事人因为合同约定不明确而陷入长期诉讼，耗费大量时间和金钱。

王德林律师提示：

合作开发项目前，务必签订书面合同并明确约定合作性质、管理机构设置和退出机制。如果已经发生纠纷，建议尽早咨询专业律师，固定证据，避免损失扩大。文山地区的企业和个人如有类似法律问题，可以携带合同材料来所面谈。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市