联建合同是合作还是借贷 法院这样认定

联建合同是合作还是借贷 法院这样认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼。天富公司出资建设，医院提供土地并负责办理手续，建成后双方按投资比例共有产权、共享经营收益。病房楼于1994年建成，总造价324万余元。

后来，医院方面成立了保健分院，由达康总公司与天富公司共同管理。双方签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面投资占51%，并约定了利润分配比例。但医院更换院长后，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司被排除在管理之外，遂起诉要求确认权益。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建合作关系，医院单方面变更管理架构、不让天富公司参与经营，构成侵权。医院方面则认为，双方实质上是借贷关系，天富公司只出钱不参与管理，保健分院是医院下属事业单位，联营协议无效。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议、补充协议及章程合法有效，属于联营合同关系而非借贷关系。天富公司按约定投入资金并参与管理，享有49%的产权和收益权。医院单方面变更管理架构、剥夺天富公司参与经营的权利，构成违约和侵权。法院判令医院方面继续履行合同，保障天富公司的股东权益。

律师分析

第一，联建合同与借贷合同的关键区别在于，联建方是否参与经营、共担风险。本案中天富公司不仅出资，还参与董事会、共享利润和分担亏损，符合联营特征，不是单纯的借款。

第二，医院方面以保健分院是事业单位为由主张联营无效，但保健分院实际上是“一院两制”的企业化管理单位，其设立有卫生厅和编委的批复，不影响联营合同的有效性。

第三，合作方在签订合同时应明确约定管理架构和决策机制，避免一方单方面变更管理方式导致纠纷。本案中，医院更换院长后擅自改变董事会设置，是引发诉讼的直接原因。

王德林律师提示：

合作建房或联营项目，建议在合同中对管理权、决策程序、利润分配等作出详细约定，并约定违约后的救济途径。在文山地区，类似联建纠纷时有发生，建议当事人在签订合同前咨询专业律师，避免因约定不明导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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