联建协议与联营合同如何区分

联建协议与联营合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。1994年病房楼竣工，总造价约324万元。

此后，医院方面成立了保健分院，由天富公司和医院下属的达康总公司共同投资经营，双方在1996年签订了补充协议，确认天富公司占49%股份，医院方面占51%股份。但后来双方在经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的管理权，侵犯了其权益，遂向法院起诉。

争议焦点

天富公司主张：双方之间是联营合同关系，应当按投资比例共同管理保健分院，医院方面单方面控制管理权构成侵权。

医院方面主张：双方之间是联建关系，保健分院属于医院的内设机构，医院有权依法进行管理，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为联建，实质是联营合同关系。保健分院虽然是医院的下属机构，但天富公司作为投资方，依法享有参与经营管理的权利。医院方面单方面控制管理权，违反了合同约定。最终判决医院方面停止侵权，按照双方投资比例重新组建管理机构。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建是共同建设、按份共有产权，联营是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方约定按投资比例分享经营所得，属于联营关系。

第二，联营体内管理机构的设置属于民事纠纷，法院可以受理。即使保健分院是医院的下属单位，但天富公司作为投资方，其参与管理的权利受法律保护。

第三，签订联营合同时应当明确约定管理机构的组成、议事规则和决策程序，避免因管理权争议导致合作破裂。

王德林律师提示：

合作投资时，建议在合同中明确约定管理机构的设置和表决权比例，避免日后产生纠纷。如果您在文山地区遇到类似联营合同纠纷，建议及时咨询专业律师，保护自身合法权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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