联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面负责提供土地和办理手续。医院方面投入了土地、资金等，天富公司投入了建设资金，双方在1996年又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并约定共同经营。

之后，医院方面成立了保健分院，并办理了相关审批手续。保健分院实际投入运营后，双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的管理和收益，侵犯了其合法权益，遂起诉至法院，要求确认其投资权益并分享经营收益。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议是联营合同，保健分院是双方共同投资设立的联营体，其应按49%的投资比例分享产权和经营收益。医院方面单方面控制分院，构成侵权。

医院方面及达康总公司主张：双方是联建关系，即合作建房，并非联营。保健分院是医院的下属单位，天富公司只是出资方，不享有经营管理权，其投入的资金应视为借款或投资款，应按约定返还或处理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议名为“联建”，但协议内容明确约定了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的法律特征。保健分院虽以医院名义设立，但实际上是双方共同投资、共同经营的实体。因此，认定双方之间成立联营合同关系，天富公司享有联营权益。法院判决医院方面和达康总公司应向天富公司支付其应得的经营收益及相应利息。

律师分析

1. 合同名称不等于法律关系性质。本案中，协议名称是“联建”，但法院根据协议中“共同投资、共同经营、共享收益、共担风险”的核心内容，认定其本质是联营合同。这说明，法院在审理合同纠纷时，更看重合同的实际内容和双方的真实意思表示，而非合同名称。

2. 联营与联建的关键区别在于是否共同经营、共担风险。联建通常是指一方出地、一方出资，合作建房，建成后按约定分配房屋产权，不涉及共同经营。而联营则要求双方共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方不仅约定了产权分配，还约定了共同经营和盈亏分担，因此被认定为联营。

3. 联营体内部的管理机构设置纠纷属于民事纠纷。本案中，双方对保健分院的管理权发生争议，法院将其作为平等主体之间的民事合同纠纷处理，而非行政隶属关系纠纷。这表明，联营各方之间的权利义务，应依据合同和章程约定，通过民事诉讼解决。

王德林律师提示：

在签订合作建房或联合经营协议时，应明确约定双方的合作模式是“联建”还是“联营”，并清晰界定投资、管理、收益、风险等核心条款。如果约定不明确，容易引发纠纷。如果您在文山地区遇到类似合作合同纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确法律关系和权利义务，避免后续产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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