联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。1994年病房楼竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面（含其下属公司）投资占51%，并共同成立了内蒙古医院保健分院。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因管理权和收益分配等问题，双方发生争议，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建（合作建房）关系，保健分院的资产应按投资比例共有，且医院方面擅自变更管理机构构成侵权。医院方面则主张：双方是联营（合作经营）关系，保健分院是医院的下属事业单位，天富公司只是投资方，不享有直接管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议本质上是联营合同，而非单纯的联建合同。保健分院经卫生行政部门批准设立，属于医院领导下的独立核算事业单位。天富公司作为投资方，其权益应通过董事会和利润分配实现，而非直接主张资产所有权或管理权。法院驳回了天富公司的侵权诉讼请求，但支持其按投资比例分取收益的权利。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建主要指向共同建设、按份共有房产；联营则侧重于共同经营、共享收益。本案中，协议约定双方联合经营病房楼，且后续成立了保健分院，法院因此认定为联营关系。实践中，合同名称不重要，关键看双方的真实意图和实际履行方式。

第二，联营体的内部管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理。本案中，保健分院虽带有事业单位色彩，但资金的来源和分配具有民事合同性质，医院单方面调整管理架构，可能构成违约。投资方应通过合同约定保护自己的管理权，而不能仅依靠投资比例主张控制权。

第三，投资方在联营中应注意明确资产归属和退出机制。本案中天富公司投入了资金和工程，但保健分院登记为医院下属单位，导致资产性质模糊。建议在合作协议中明确约定：联营终止时，资产如何清算、如何分配，以及投资方是否有优先购买权等条款。

王德林律师提示：

合作建房或合作经营前，务必请律师审查合同性质，明确是联建、联营还是合伙。文山地区的企业和个人在签订类似协议时，尤其要注意区分投资比例与管理权限的关系，避免出现“出钱不出力、出力不掌权”的被动局面。建议在合同中设置仲裁条款或争议解决条款，以便高效处理纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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