联营合同纠纷中如何区分联建与联营

联营合同纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司以及内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生纠纷。各方原本签订了一份联营合同，约定共同投资、共同经营、共享收益。但在实际履行过程中，各方对合作性质是“联建”还是“联营”产生了分歧，进而引发了对联营体内部管理机构设置、决策权限、利润分配等一系列争议。天富公司认为对方违约，遂起诉至法院，要求对方承担侵权责任并继续履行联营合同。

案件经过一审、二审，最终由最高人民法院二审审理。各方对合作项目的性质、内部管理机构的合法性以及相关费用承担等问题争执不下，案件涉及的法律关系较为复杂。

争议焦点

天富公司主张，双方之间是典型的联营关系，应当按照联营合同约定的方式共同经营、共担风险，对方单方面调整内部管理机构并拒绝按约定分配收益，构成违约。而医院方则认为，该合作实质上是“联建”而非“联营”，即一方出地、一方出资，建成后按比例分房，并非共同经营，因此内部管理机构的设置应当由产权方主导，天富公司无权干预。双方对合作性质的认定截然不同，导致对合同义务和违约责任的判断也完全不同。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案各方签订的是联营合同，合同中明确约定了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营的法律特征。联营体内部管理机构的设置属于联营合同履行中的内部事务，属于民事纠纷范畴，法院应当予以审理。最终，法院认定医院方单方面改变联营体内部管理结构并拒绝按约定分配收益的行为构成违约，判决医院方继续履行合同，并赔偿天富公司相应损失。

律师分析

第一，联营与联建虽然都是合作开发的形式，但在法律上有本质区别。联营强调共同经营、共担风险，各方均参与管理；联建则是一方出地、一方出资，建成后分配房产，不涉及共同经营。签订合同时，务必明确合作性质，避免日后产生争议。

第二，联营体内部管理机构的设置属于合同履行中的内部事务，如果合同有明确约定，任何一方不得擅自变更。如果一方单方面调整机构设置，导致另一方无法参与经营或影响收益分配，可能构成违约。

第三，本案也提示我们，联营合同纠纷中，法院会重点审查合同约定的具体内容，包括投资方式、经营管理模式、利润分配方式等。如果合同约定模糊，容易引发诉讼风险。

王德林律师提示：

在签订联营或合作合同时，建议明确约定合作性质、管理机构设置、决策程序、利润分配方式等关键条款。如果合作涉及土地或房产，建议咨询专业律师，避免因概念混淆导致合同效力或履行产生争议。在文山地区，类似合作开发项目较多，建议当事人在签约前做好法律尽职调查。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市